Le Società in Albania: costituzione e amministrazione

LEGGE NR.9901, DEL 14.4.2008 SULLE SOCIETA’ COMMERCIALI

Ai sensi degli Articoli 78 e 83, il punto 1 della Costituzione, su proposta del Consiglio dei Ministri,

IL PARLAMENTO DELLA REPUBBLICA DI ALBANIA

HA DELIBERATO:

PARTE I – DISPOSIZIONI GENERALI

TITOLO I – DISPOSIZIONI APPLICABILI PER I COMMERCIANTI E LE SOCIETA’ COMMERCIALI

ARTICOLO 1 – OGGETTO DELLA LEGGE, DEFINIZIONI, REGISTRAZIONI OBBLIGATORIE.

1. La presente Legge regola lo stato giuridico del commerciante, la costituzione e l’amministrazione delle società commerciali, i diritti e gli obblighi dei fondatori, dei soci ed azionisti, la riorganizzazione e lo scioglimento delle società commerciali. Le società commerciali sono le società collettive, le società accomandite, le srl e le società azionarie.
2. I commercianti e le società commerciali vengono registrati presso il Centro Nazionale di Registrazione, in ottemperanza con detta legge e con la legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”, modificata.
3. Le società commerciali tengono dei libri contabili, compilano e pubblicano i dati finanziari e le relazioni sull’andamento dell’attività, includendo anche le relazioni concernenti al controllo degli esperti contabili autorizzati in ottemperanza alla legge sulla contabilità gli prospetti finanziari.
4. Ad eccezione dei casi di una diversa previsione, la corte menzionata nella presente legge è la sezione commerciale della Corte del Distretto Giudiziario rispettivo, in base alle disposizioni degli Articoli 334 e cosi via, fino all’Articolo 336 del Codice della Procedura Civile.
5. Le disposizioni che prevedono la pubblicazione delle informazioni sul sito web di una società, sono applicate tramite la creazione di un legame informatico diretto con il sito del Centro Nazionale di Registrazione, in cui vengono pubblicate le informazioni sul commerciante oppure sulla società relativa.
6. Nella presente legge, le espressioni in singolare includono quelle in plurale e viceversa, ad eccezione dei casi in cui a seconda del contesto della disposizione risulta diversamente. Il pronome personale “lui” include anche il pronome personale “lei”, ad eccezione dei casi in cui a seconda del contesto della disposizione risulta diversamente.

ARTICOLO 2 – IL COMMERCIANTE

1. Il commerciante, secondo il Codice Civile, è una persona fisica la quale esercita la sua attività commerciale in una maniera indipendente che necessita un’ ordinaria organizzazione commerciale.
2. La persona fisica che esercita una professione indipendente(avvocato, notaio, contabile, medico, ingegnere, architetto, artista ecc.), viene stimato come un commerciante, in caso una legge apposita gli attribuisce questo status.
3. La persona fisica che esercita un’attività agricola, di allevamento, forestale e simili, viene stimato come commerciante , in caso la sua attività è concentrata principalmente sulla elaborazione e vendita dei prodotti agricoli, quelli di allevamento, forestali (business agrario).
4. La persona fisica, l’attività economica del quale, a causa del suo ridotto volume, non richiede una ordinaria organizzazione commerciale (piccolo commerciante), non viene stimato come un commerciante e di conseguenza non si sottopone alla presente legge. Il Ministro di Finanza ed il Ministro dell’ Economia, su ordine comune, approvano la soglia del volume dell’ attività , in base alla quale deriva l’obbligo di registrazione come commerciante.
5. Il commerciante viene registrato in base all’Articolo 28 punto 1 ed all’Articolo 30 della Legge nr.9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”. In caso il commerciante ha creato un sito web, tutti i dati forniti al Centro Nazionale di Registrazione” vengono pubblicati in questo sito.
6. Il commerciante è obbligato a seguire i principi dell’onestà professionale nell’ambiente commerciale in cui egli opera. Il commerciante risponde personalmente degli obblighi che derivano dall’attività che egli esercita, con tutto il suo patrimonio ed i suoi diritti presenti e futuri, includendo anche i suoi beni mobili ed immobili, proprietà industriali ed intellettuali, i mutui verso terzi ed ogni altro diritto o patrimonio, il valore dei quali può essere espresso in denaro.
7. Il commerciante perde il suo status al momento in cui cessa di esercitare l’attività oppure quando è obbligato a cessare di esercitare detta attività. In tale caso egli viene cancellato dal registro, in ottemperanza all’ Articolo 48 e cosi via, fino all’Articolo 53 della Legge nr.9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”.

ARTICOLO 3 – LE SOCIETÀ COMMERCIALI

1. Le società commerciali vengono fondate da due oppure più persone fisiche e/o giuridiche le quali si mettono d’accordo per raggiungere degli obiettivi economici comuni, contribuendo nella società a seconda del rispettivo statuto. Le società a responsabilità limitata e le società azionarie possono essere fondate anche soltanto da una persona fisica e/o giuridica (le società con diversi soci oppure con un solo azionario).
2. Le società commerciali devono registrarsi in ottemperanza all’Articolo 22 della Legge nr.9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”, ed anche agli Articoli in seguito, a seconda della forma della società commerciale.
3. Le società commerciali diventano persone giuridiche alla data in cui viene effettuata la loro registrazione presso il Centro Nazionale di Registrazione. Le società rispondono con tutti i loro attivi, degli gli obblighi che derivano dalle attività svolte.

ARTICOLO 4 – I NOMI REGISTRATI E LE DENOMINAZIONI COMMERCIALI

1. Il commerciante e le società commerciali esercitano la loro attività sotto il nome registrato. Il nome del commerciante è il proprio nome, come previsto nell’Articolo 5 del Codice Civile, registrato in ottemperanza all’Articolo 30 della Legge nr.9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”. La denominazione della società commerciale deve essere in ottemperanza alle previsioni dell’Articolo 23 della Legge nr.9723, del 3.5.2007 ” Sul Centro Nazionale di Registrazione “.
2. Il commerciante e le società commerciali possono usufruire anche di denominazioni commerciali nonché di altri segni distintivi della attività che poi vengono registrati in ottemperanza all’Articolo 44 punto 1, lettera “a” della Legge 9723, del 3.5.2007 ” Sul Centro Nazionale di Registrazione “.
3. Il nome del commerciante viene seguito dall’ appendice “commerciante registrato” oppure dalla rispettiva abbreviazione “CR”. La denominazione della società collettiva viene seguita dall’appendice “società collettiva” oppure dalla rispettiva abbreviazione “SC”. La denominazione della società accomandita viene seguita dall’ appendice “società accomandita” oppure dalla rispettiva abbreviazione”SA”. Le denominazioni delle società a responsabilità limitata e delle società azionarie comprendono anche le rispettive abbreviazioni “SRL” oppure “Sa”.

ARTICOLO 5 – IL TRASFERIMENTO DELLE DENOMINAZIONI E DELLE RESPONSABILITÀ

1. La persona alla quale viene trasferita l’attività di un commerciante oppure di una società commerciale, può continuare ad usare la denominazione registrata oppure gli altri segni distintivi della attività, con o senza un’appendice che indichi il cambiamento della proprietà, in caso il precedente titolare dell’attività oppure i suoi eredi concedono la loro approvazione.
2. In caso il nome registrato oppure gli altri segni distintivi dell’attività continuano ad essere utilizzati, il nuovo titolare della attività eredita tutti gli obblighi commerciali del precedente titolare. Gli accordi determinanti diversamente da quanto sopra descritto, non possono essere rivolti a terzi, anche se sono già stati resi pubblici, ad eccezione dei casi in cui il commerciante oppure la società dimostri che detti terzi erano al corrente dell’accordo, oppure in base alle circostanze chiare non potevano non esserne al corrente.

TITOLO II – LA FONDAZIONE DELLA SOCIETA’ COMMERCIALE

ARTICOLO 6 – LO STATUTO

Lo statuto della società commerciale include i dati stabiliti dall’Articolo 32 e così via fino all’Articolo 36 della Legge nr.9723, del 3.5.2007 ” Sul Centro Nazionale di Registrazione”.
Il quarto paragrafo dell’Articolo 28 della Legge summenzionata rimane applicabile.

ARTICOLO 7 – L’OGGETTO LEGGITIMO

Le società commerciali possono esercitare qualsiasi attività non impedita dalla legge.

ARTICOLO 8 – SEDE CENTRALE
1. La sede centrale delle società commerciali è il luogo dove viene svolta la maggiore parte della sua attività commerciale.
2. In caso la sede centrale si trova nel territorio della Repubblica di Albania, le società commerciali sono soggette alle disposizioni della presente Legge.

ARTICOLO 9 – FILIALI ED UFFICI DI RAPPRESENTANZA

1. I responsabili dell’amministrazione della società decidono sull’apertura delle filiali e/o degli uffici di rappresentanza.
2. Le filiali sono luoghi dove viene esercitata l’attività commerciale ed hanno la stessa personalità giuridica della società. Esse operano in maniera stabile, sono organizzate ed amministrate singolarmente e possono entrare in relazione con terzi a nome della società.
3. Gli uffici di rappresentanza sono luoghi dove viene esercitata l’attività commerciale ed hanno la stessa personalità giuridica della società. Gli uffici di rappresentanza non hanno come scopo finale il profitto, ma lo stimolo dell’attività della società. Detti uffici possono arrivare ad accordi a nome e per conto della stessa.
4. In caso le filiali e gli uffici di rappresentanza dispongono un sito web, esse devono pubblicare la P.IVA.
5. Le filiali e gli uffici di rappresentanza delle società straniere vengono registrate in base agli Articoli 26 punto 4, 28 punto 5 e 37 della Legge nr.9723, del3.5.2007 ” Sul Centro Nazionale di Registrazione “.
6. La filiale opera sotto la denominazione registrata della società commerciale ed anche sotto la propria denominazione.

ARTICOLO 10 – LE RESPONSABILITÀ DEI FONDATORI

1. Le persone che operano a nome della società, prima che quest’ ultima ottenga la personalità giuridica, rispondono personalmente in maniera illimitata e solidale degli atti commessi a nome della stessa. Una volta ottenuta la personalità giuridica, i diritti ed i doveri che derivano da detti atti sono a carico della società.
2. I fondatori contribuiscono nella società in valori monetari oppure in natura, a seconda delle modalità e dei termini previsti dallo statuto ed eseguono le formalità di fondazione a seconda delle richieste della presente Legge ed anche della Legge 9723, del 3.5.2007 ” Sul Centro Nazionale di Registrazione”. I fondatori rispondono alla società personalmente ed in maniera solidaria sui danni causati dal mancato adempimento degli obblighi oppure dall’ adempimento degli stessi oltre i termini previsti.
3. Il rappresentante legale della società può presentare querela per il danno causato dal mancato adempimento, come dal punto 2 del presente articolo. In caso di omissione della denuncia da parte del rappresentante legale entro il termine di 90 giorni, la querela può essere presentata anche da parte di uno dei soci della società collettiva oppure in accomandita ed anche da un numero di soci di una società a responsabilità limitata, i quali devono essere in possesso di non meno del 5% del totale dei voti dell’assemblea della società. La querela può essere presentata anche da parte di un qualunque creditore della società commerciale. Gli soci, gli azionisti oppure i creditori sono obbligati a rispettare le procedure previste negli Articoli 91, 92, 150 e 151 della presente Legge. Le querele devono essere presentate entro il termine previsto di 3 anni dopo la registrazione della società commerciale.

ARTICOLO 11 – I DATI, LA CORRISPONDENZA ED ALTRI DOCUMENTI DELL’ATTIVITÀ

1. Qualsiasi tipo di documento oppure modulo pertinente alla corrispondenza della società, delle filiali oppure degli uffici di rappresentanza, tramite l’uso sia della posta semplice, che di quella elettronica, deve contenere i dati seguenti:
a) la P.IVA;
b) la forma legale della società ;
c) la locazione della sede registrata e della rispettiva sede centrale;
d) informazioni in caso la società è in via di liquidazione;
I presenti dati devono essere presentati nel sito web, in caso la società ne disponga uno. Anche in questo caso viene applicato il punto 5 dell’Articolo 1 della presente legge.
2. La società risponde sulla veridicità dei dati dichiarati, come dal punto 1 del presente articolo. Il rilascio di qualsiasi tipo di documento o modulo pertinente alla corrispondenza, in contrasto con il punto 1 del presente Articolo, comporta una contravvenzione amministrativa, per la quale si deve pagare un’ammenda di 15 000 Lek. In caso la contravvenzione amministrativa prevista nel presente paragrafo viene constatata durante un’ispezione dell’amministrazione fiscale, la sanzione prevista è applicata da parte della stessa.

TITOLO III – LA RAPPRESENTANZA

ARTICOLO 12 – I RAPPRESENTANTI LEGALI

1. Le società commerciali sono rappresentate secondo le norme prestabilite dalla presente Legge e dalle disposizioni dello statuto. La rappresentanza legale della società è valida per ogni azione giudiziaria e ed extragiudiziaria.
2. I rappresentanti legali rispettano tutti i limiti dei diritti di rappresentazione definiti dallo statuto, oppure approvati da parte degli organi competenti della società. Ad eccezione dei casi in cui la società riesce a provare che un terzo è a conoscenza di questi limiti, oppure in base alle circostanze non poteva non esserne a conoscenza, detti limiti non possono essere rivolti a terzi, a che se sono già stati resi pubblici in maniera diversa da quanto previsto dalla Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”. La pubblicazione dei limiti delle competenze tramite la pubblicazione di delibere di uno degli organi della società oppure dello statuto non comporta una prova sufficiente perché i terzi ne siano a conoscenza, in caso i limiti sono stati resi pubblici in un altro modo, diversamente da quanto previsto dalla presente Legge.
3. Le azioni dei rappresentanti legali della società sono obbligatorie, anche se oltrepassano il suo oggetto, ad eccezione dei casi in cui queste azioni vanno oltre le competenze di rappresentazione previste dalla Legge. Dette azioni non sono obbligatorie per la società in caso questa ultima riesce a comprovare che i terzi sono a conoscenza del fatto che l’atto supera il suo oggetto, oppure in base alle circostanze non poteva non esserne a conoscenza. La pubblicazione tramite il cambiamento dello statuto non comporta una prova sufficiente perché i terzi né siano a conoscenza, in caso detto cambiamento è stato reso pubblico in maniera diversa da quanto previsto dalla presente Legge.
4. Qualsiasi irregolarità nella nomina del rappresentante legale non esclude o limita la responsabilità della società verso i terzi, ad eccezione del caso in cui la stessa riesce ad accertare che i terzi erano a conoscenza dell’abuso oppure in base alle circostanze non potevano non essere a conoscenza.

ARTICOLO 13 – IMPEDIMENTO, IL CONFLITTO DI INTERESSI E LE PERSONE COINVOLTE

1. Le persone condannate con una sentenza giudiziaria, di avere commesso un’azione penale, come previsto anche dal capitolo III della parte specifica del Codice Penale, per un termine previsto di 5 anni, non possono svolgere la funzione di rappresentante legale di una società commerciale, non possono essere membri del consiglio amministrativo oppure del consiglio soprintendente, nonché rappresentanti degli azionisti nell’assemblea generale.
2. La persona autorizzata a rappresentare oppure a soprintendere la società commerciale non può stipulare dei contratti oppure entrare in altri tipi di relazione con la società commerciale, in caso questa ultima non dichiara le condizioni, la natura e l’oggetto del suo interesse e l’azione non è autorizzata da parte di:
a. tutti gli altri soci, in caso di una società collettiva oppure in accomandita;
b. tutti gli soci, nel caso di una società srl;
c. del consiglio amministrativo oppure del consiglio soprintendente, in caso di una società azionaria;
d. del consiglio amministrativo oppure del consiglio soprintendente, nel caso dei membri del consiglio amministrativo oppure del consiglio soprintendente di una società azionaria.
Ogni approvazione preliminare e generale viene comunicata per essere registrata presso il Centro Nazionale di Registrazione.
3. L’approvazione prevista nel punto 2 del presente Articolo è valida anche per ogni contratto od altro tipo di relazione che la società vincola con i terzi, i quali sono in relazione personale o finanziaria con le persone autorizzate a rappresentare oppure soprintendere la società, oppure con i terzi, che sono in relazioni tali con le persone sopra menzionate che, in maniera ragionevole, possono influenzare le loro decisioni in contrasto con gli interessi della società. Le persone in seguito si presumono avere uno o più degli interessi summenzionati con le persone autorizzate a rappresentare oppure soprintendere la società:
a) a)il coniuge/la coniuge, i genitori, i fratelli o le sorelle del coniuge/ della coniuge;
b) i figli, i genitori, i fratelli, le sorelle, i nipoti, il/la coniuge delle persone summenzionate;
c) le persone correlate alla persona autorizzata a rappresentare oppure a soprintendere la società. Dette persone possono essere: i primogeniti oppure i nati dopo, i parenti di secondo grado, l’adottante o l’adottato, parenti di primo grado del coniuge/della coniuge;
d) ç) una persona che vive con la persona autorizzata a rappresentare oppure a soprintendere la società.
4. Le persone che necessitano di un’approvazione per una transazione, come dai punti 2 e 3 del presente Articolo, non possono partecipare alla votazione per l’approvazione di detta azione e non vengono considerati nel quorum.
5. Gli azionisti vengono avvisati riguardo le approvazioni, come dai punti 2 e 3 del presente Articolo ed anche sulle condizioni, la natura e l’oggetto di interesse. Entro il termine previsto di 6 mesi dall’avviso, l’Assemblea può domandare alla corte di dichiarare come invalida l’azione giuridica, nei casi in cui l’approvazione comporta gravi violazioni della Legge. Le disposizioni di cui all’Articolo 151 della presente Legge rimangono applicabili .
6. Ogni azione richiedente l’approvazione, come dai punti 2 e 3 del presente Articolo, viene pubblicata negli prospetti finanziari e nelle relazioni dell’andamento dell’attività, assieme alle condizioni, la natura e l’oggetto di interesse delle persone coinvolte.
7. Una persona la quale è allo stesso tempo amministratore, socio oppure azionista unico della società, non può stipulare dei contratti di prestito o di garanzia con la società. Gli altri contratti stipulati tra detta persona e la società, vengono registrati in un verbale, presso la sede centrale della società. Il mancato adempimento di questo obbligo comporta una contravvenzione amministrativa, per la quale si deve pagare un’ammenda di 15 000 Lek. In caso la contravvenzione amministrativa prevista nel presente paragrafo viene constatata durante un’ispezione dell’amministrazione fiscale, la sanzione prevista è applicata da parte della stessa.

TITOLO IV – IL PRINCIPIO DELL’OBBLIGO DI FEDELTA’

ARTICOLO 14 – I PRINCIPI

1. Nell’esercizio dei loro diritti, i soci e gli azionisti agiscono tenendo in considerazione gli interessi della società, degli soci e degli altri azionisti. Lo stesso impegno è valido anche per gli amministratori, i membri del consiglio di amministrazione oppure del consiglio soprintendente.
2. Ad eccezione dei casi di una diversa previsione dalla presente Legge oppure dallo statuto, in circostanze uguali, i soci e gli azionisti hanno gli stessi diritti, hanno gli stessi obblighi e vengono trattati in maniera uguale.

ARTICOLO 15 – IL DIRITTO DI INFORMAZIONE

1. Le persone responsabili dell’amministrazione della società informano tutti i soci o gli azionisti riguardo l’andamento dell’attività della società commerciale e su loro richiesta, devono mettere a loro disposizione i conti annuali, includendo i conti consolidati, la relazione sulla situazione e l’andamento della società commerciale, le relazioni degli organi direttivi oppure degli esperti contabili autorizzati, nonché qualsiasi altro documento della società, ad eccezione di quelli previsti dall’Articolo 18 della presente Legge. Detto obbligo può essere adempito anche mettendo questa informazione nel sito web della società commerciale ed informando di ciò le persone che presentano la richiesta. Al contrario, detti documenti devono essere messi a disposizione, per essere esaminati, alla sede centrale della società commerciale.
2. Qualsiasi disposizione dello statuto che ostacola oppure limita l’esercizio dei diritti di cui al punto 1 del presente Articolo, è invalida.
3. In caso le persone responsabili dell’amministrazione della società non forniscono l’informazione richiesta, come dal punto 1 del presente Articolo, i soci, i membri oppure gli azionisti interessati, entro 30 giorni dopo il diniego, possono domandare alla corte competente di ordinare all’ufficiale giudiziario di rispondere alla richiesta del socio o del azionista, consegnando a questi ultimi l’informazione e i documenti che le persone responsabili dell’amministrazione non hanno fornito. In base al presente Articolo, non fornire le informazioni richieste entro 7 giorni dalla ricezione della richiesta, si considera un diniego.

ARTICOLO 16 – L’ABUSO CON IL DOVERE E CON LA FORMA DELLA SOCIETÀ

1. I soci, gli azionisti della società commerciale, gli amministratori ed i membri del consiglio amministrativo i quali eseguono uno oppure più delle azioni od omissioni seguenti, rispondono personalmente ed in maniera solidaria agli obblighi della società, con tutto il loro patrimonio, se:
a) abusano con la forma della società commerciale per raggiungere degli scopi illeciti;
b) trattano il patrimonio della società commerciale come se fosse loro;
c) al momento in cui sono stati messi oppure dovrebbero mettersi a conoscenza sull’impossibilità di pagare della società, non prendono i provvedimenti necessari per garantire che la società, in dipendenza del tipo di attività svolta, abbia dei capitali sufficienti per poter adempiere gli obblighi assunti nei confronti dei terzi.
2. I terzi non possono presentare querela contro l’adempimento degli obblighi, come previsto nel punto 1 del presente Articolo, in caso la società riesce ad accertare che gli stessi erano a conoscenza dell’abuso oppure in base alle circostanze non potevano non essere a conoscenza. La querela deve essere presentata entro il termine previsto di 3 anni dalla violazione.

ARTICOLO 17 – IMPEDIMENTO DELLA CONCORRENZA

1. I soci di una società collettiva, i soci illimitati di una società in accomandita, i soci e gli amministratori di una società srl, nonché gli amministratori ed i membri del consiglio amministrativo di una società azionaria non possono mantenere una posizione dirigente oppure essere impiegati presso altre società che esercitano la loro attività nello stesso settore economico della prima società. Inoltre, queste persone non possono mantenere lo status del commerciante per esercitare attività dello stesso settore.
2. Lo statuto può prevedere che l’impedimento di cui al punto 1 del presente Articolo venga abrogato tramite un’autorizzazione specifica degli soci, in base alle disposizioni dell’Articolo 36 della presente Legge, oppure dell’assemblea generale con tre quarti dei voti, in base alle disposizioni degli Articoli 87 e 145 della presente Legge.
3. Lo statuto può prevedere inoltre, che l’impedimento di cui al punto 1 del presente Articolo rimanga in vigore anche dopo la perdita delle qualità oppure dello status menzionato, però non per più di un anno dopo la perdita di detta qualità.
4. In caso qualsiasi delle persone citate nel punto 1 del presente articolo, viola l’impedimento della concorrenza, la società può:
a. espellere lui dalla società o esonerarlo dall’incarico;
b. chiedere l’interruzione dell’attività di concorrenza;
c. presentare querela per il risarcimento dei danni causati.
5. La società, in alternativa alla querela per il risarcimento, può chiedere a ciascuno delle persone di cui al punto 1 del presente Articolo:
a. di accettare che le transazioni effettuate sul suo conto, si trasferiscano sul conto della società;
b. di trasferire alla società tutti i profitti ottenuti dalle azioni commesse a favore dei terzi;
c. di trasferire alla società tutti i diritti ed i crediti che derivano dalle azioni commesse per conto dei terzi.
6. La querela sull’esercizio dei diritti della società viene presentata entro il termine previsto di 3 anni dalla data della violazione. Nella presentazione della querela contro le persone sopra citate, vengono applicate anche le disposizioni di cui al punto 3 dell’Articolo 10 della presente Legge.

ARTICOLO 18 – IL SEGRETO COMMERCIALE

1. I segreto commerciale è un dato stimato dalla società come interno oppure un documento che la stessa tutela in modi appropriati e se venisse messo a disposizione di persone non autorizzate, causerebbe un danno considerevole agli interessi commerciali della società.
2. Non comporta un segreto commerciale, l’informazione che deve essere resa pubblica in base alla legge, che è correlata alla violazione della legge oppure che deve essere pubblicata in base alle pratiche commerciali ed ai principi dell’etica commerciale. La divulgazione di questa informazione si reputa legale, in caso tramite questo atto si mira a proteggere l’interesse pubblico.
3. Gli amministratori, i membri del consiglio amministrativo, del consiglio soprintendente, i membri del consiglio degli impiegati, nonché i rappresentanti degli impiegati rispondono del danno causato dalla divulgazione dei segreti commerciali, dei quali sono a conoscenza.
4. Ad eccezione dei casi di una differente previsione delle Leggi apposite , la querela sull’ esercizio dei diritti della società deve essere presentata entro il termine previsto di 3 anni dalla data della violazione. Per la querela contro le persone summenzionate,sono applicate inoltre, le disposizioni di cui al punto 3 dell’Articolo 10 della presente Legge.

TITOLO V – LA PARTECIPAZIONE DEGLI IMPIEGATI

ARTICOLO 19 – IL CONSIGLIO DEGLI IMPIEGATI

In una società commerciale in cui lavorano più di 50 impiegati, questi ultimi possono creare il loro consiglio degli impiegati, con un mandato di 5 anni al massimo. Le funzioni di una società commerciale, in cui lavorano più di 20 impiegati però meno di 50, vengono svolte da un rappresentante per ogni 10 impiegati, il quale viene scelto con un suffragio segreto dall’assemblea degli impiegati della società. L’assemblea degli impiegati sceglie un nuovo rappresentante, per ogni 20 impiegati in aggiunta della società. In ogni caso, il consiglio degli impiegati non può avere più di 30 membri. Il consiglio può emettere regolamenti interni per riorganizzare le proprie procedure.

ARTICOLO 20 – I DIRITTI E GLI OBBLIGHI DEI DIPENDENTI

1. Il consiglio degli impiegati monitora l’applicazione delle leggi, dei contratti collettivi e delle disposizioni dello statuto e rappresenta anche gli interessi degli impiegati della società. Il consiglio è partecipe nelle decisioni che riguardano lo sfruttamento dei fondi specifici e le altre attività della società, previste dai contratti collettivi e dallo statuto, nonché della ripartizione della parte dei profitti che l’assemblea generale decide di assegnare.
2. Il rappresentante legale della società tiene informato il consiglio degli impiegati sull’andamento dell’attività della società commerciale ed in maniera particolare sugli effetti e sulle politiche della stessa riguardo le condizioni di lavoro, le paghe, la sicurezza sul lavoro, la possibile ripartizione dei profitti, il cambiamento dello status, il sistema delle pensioni della società, la ristrutturazione e la partecipazione della società in altre società. Il rappresentante legale, su richiesta del consiglio degli impiegati, informa sulla situazione dei conti, inclusi i conti consolidati, i rapporti sulla situazione e l’andamento dell’attività della società commerciale, le relazioni del consiglio soprintendente o degli esperti contabili autorizzati. Detto obbligo può essere adempiuto anche pubblicando l’informazione nel sito web della società commerciale ed informando di ciò il consiglio degli impiegati. Al contrario, le informazioni potrebbero essere richieste per iscritto, usando anche mezzi di comunicazione elettronica.
3. Il consiglio degli imprenditori inoltre, può informarsi direttamente riguardo l’attività della società commerciale ed esaminare i libri e la documentazione della società, dando le proprie opinioni e suggerimenti agli organi dirigenti su questioni citate nel punto 2 del presente Articolo. Il rappresentante legale informa il consiglio degli impiegati riguardo le ragioni del rifiuto dei suggerimenti e delle opinioni di dello stesso.
4. Lo statuto non può impedire oppure limitare che vengano esercitati i diritti citati nei punti 2 e 3 del presente Articolo, ad eccezione dei casi in cui c’è un accordo tra il rappresentante legale ed il consiglio egli impiegati su un sistema equivalente d’informazione. In caso il rappresentante legale non accetta di fornire le informazioni di cui ai punti 2 e 3 del presente Articolo, il consiglio degli impiegati, entro 2 settimane dopo il rifiuto, può dirigersi alla corte competente, per esprimersi con una sentenza costrittiva a riguardo.
5. Il consiglio degli impiegati informa l’assemblea degli impiegati della società sulla propria attività almeno due volte l’anno oppure ogni volta che la maggioranza degli impiegati presenta una richiesta.
6. I costi dell’elezione e del funzionamento del consiglio sono a carico della società commerciale.

ARTICOLO21 – LA PARTECIPAZIONE DEGLI IMPIEGATI NELL’AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETÀ AZIONARIE

Il rappresentante legale della società commerciale e il consiglio degli impiegati possono mettersi d’accordo che il rappresentante, nomini persone per rappresentare gli impiegati a livello di amministrazione.

PARTE II – LE SOCIETA’ COLLETTIVE

TITOLO I – DISPOSIZIONI GENERALI

ARTICOLO 22 – LA DEFINIZIONE

Una società è collettiva in caso viene registrata come tale e svolge la propria attività commerciale sotto un nome comune e la responsabilità degli soci nei riguardi dei creditori è illimitata.

ARTICOLO 23 – LA REGISTRAZIONE

1. La società collettiva si registra in ottemperanza agli Articoli 26, 28, 32 e 33 della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul centro Nazionale di Registrazione”.
2. In caso la società collettiva possiede un sito web, i dati, i quali vengono riferiti anche al Centro Nazionale di Registrazione, vengono pubblicati lì per essere a disposizione delle persone interessate.

TITOLO II – I RAPPORTI TRA I SOCI

ARTICOLO 24 – LA LIBERTÀ CONTRATTUALE

Le relazioni tra gli soci vengono definite dallo statuto. Gli articoli 25 e cosi via fino all’Articolo 36 della presente Legge sono applicabili solamente nel caso in cui nello statuto non viene previsto diversamente.

ARTICOLO 25 – I CONTRIBUTI

1. I contributi dei soci, possono essere in denaro oppure in natura (beni immobili/mobili, diritti, manodopera e servizi). I contributi dei soci sono uguali.
2. I soci della società collettiva, stimano i loro contributi in natura, esprimendo il loro valore in denaro, tramite un accordo reciproco. In caso non si riesce ad arrivare ad un accordo, ognuno dei soci può rivolgersi alla corte competente, perché si esprima con una sentenza costrittiva, oppure ad un esperto di stima. La relazione degli soci o quella dell’ esperto sulla stima dei contributi, viene consegnata al Centro Nazionale di Registrazione, assieme agli altri dati richiesti per essere registrati.

ARTICOLO 26 – LA RESPONSABILITÀ SUL DANNO CAUSATO

Nel corso dell’adempimento dei loro obblighi, i soci sono responsabili dinanzi alla società collettiva per tutti i danni commessi intenzionalmente oppure per grave negligenza.

ARTICOLO 27 – IL RIMBORSO DELLE SPESE

Tutti i soci hanno diritto a chiedere alla società collettiva il rimborso delle spese necessarie effettuate durante lo svolgimento dell’attività commerciale della società, tenendo presente le circostanze della stessa.

ARTICOLO 28 – GLI INDUGI NEL PAGAMENTO DEI CONTRIBUTI

I soci, i quali:
a. non pagano alla società il contributo in denaro o in natura entro il termine previsto dallo statuto;
b. non passano in tempo alla società il denaro incassato a suo nome;
c. ritirano del denaro dalla società senza autorizzazione;
sono obbligati a pagare un interesse in aggiunta al valore dovuto, a partire dalla data in cui doveva essere versato il contributo, doveva essere effettuata la trasferta oppure dalla data in cui hanno ricevuto il denaro.

ARTICOLO 29 – L’AUMENTO O LA RIDUZIONE DEL VALORE DEL CONTRIBUTO

1. Il socio non è obbligato ad aumentare il valore del contributo oltre alla somma accordata, oppure di aumentarlo in caso il contributo è andato riducendosi a causa delle perdite.
2. Il socio non può ridurre il valore del proprio contributo, senza il consenso degli altri soci.

ARTICOLO 30 – LA DISPOSIZIONE DELLE PARTI

1. Il socio non può rinunciare, trasferire, oppure aggravare sui diritti che derivano dalla qualità del socio nella società, senza il consenso degli altri soci.
2. I diritti che derivano dalla qualità di socio nella società collettiva si possono trasferire senza alcun impedimento, agli altri soci.

ARTICOLO 31 – LA GESTIONE

1. Tutti i soci hanno diritto di gestire l’attività commerciale della società collettiva, operando in veste di amministratori.
2. In caso, come previsto dallo statuto, la gestione è stata affidata ad uno o più soci, gli altri soci sono esclusi dalla gestione.
ARTICOLO 32 – LA GESTIONE DA PARTE DI PIÙ SOCI

1. In caso il diritto di gestione è stato assegnato a tutti i soci oppure solamente ad alcuni di essi, ognuno degli amministratori ha diritto di agire in maniera indipendente, ad eccezione dei casi in cui le loro azioni vengono contrariati dagli altri amministratori.
2. In caso lo statuto prevede che gli amministratori possono agire solamente in maniera comune, allora per ogni mossa si richiede l’approvazione di tutti gli amministratori, escludendo i casi in cui l’indugio nell’agire può causare danni alla società.
3. In caso lo statuto prevede che uno degli amministratori è obbligato a seguire le istruzioni di un altro amministratore, quando dette istruzioni sono considerate inadatte, egli avvisa gli altri amministratori per prendere una decisione comune per agire, ad eccezione dei casi in cui l’indugio ad agire può causare danni alla società.

ARTICOLO 33 – L’OGGETTO DELLA GESTIONE

1. Il diritto di gestione include tutte le intraprese che sono necessarie per esercitare l’attività commerciale della società.
2. Qualunque azione che supera l’oggetto di competenza nel punto 1 del presente Articolo, richiede l’approvazione di tutti i soci.

ARTICOLO 34 – IL TRASFERIMENTO DEI DIRITTI DI GESTIONE

Il socio, sotto l’approvazione di tutti gli altri soci, può trasferire ai terzi i diritti di gestione della società.

ARTICOLO 35 – IL COMUNICATO DELLE DIMISSIONI E L’OMISSIONE DEI DIRITTI DI GESTIONE

1. L’amministratore può presentare le dimissioni in caso di ragionevoli cause, avvisando anticipatamente, in un momento appropriato che consenta agli altri amministratori di continuare il lavoro, ad eccezione dei casi in cui una dimissione improvvisa viene stimata come giustificabile per ragioni importanti.
2. Il diritto di gestione può essere negato al socio su decisione della corte competente, su richiesta degli altri soci, in caso ciò viene giustificato con motivi ragionevoli, includendo la grave violazione delle competenze dell’amministratore oppure l’incapacità di adempiere alle stesse in maniera regolare.

ARTICOLO 36 – LE DELIBERAZIONI DEI SOCI

1. In caso le decisioni devono essere prese dai soci specificati in maniera nominale, allora è necessario ottenere l’approvazione di tutti, escludendo i casi in cui qualcuno di essi si trova in un conflitto di interessi con il caso in questione.
2. Nei casi in cui lo statuto autorizza di deliberare tramite la maggioranza dei voti, questa ultima deve essere una maggioranza semplice.
ARTICOLO 37 – LE PERDITE ED I PROFITTI

1. Al termine di ogni anno finanziario la società prepara gli prospetti finanziari, in cui vengono definiti i profitti e le perdite, nonché la parte che spetta ad ognuno dei soci.
2. Ognuno dei soci gode del diritto di avere una parte dei profitti ed è obbligato a prendere parte anche a coprire le spese delle perdite subite dalla società.

TITOLO III – I RAPPORTI TRA I SOCI E D I TERZI

ARTICOLO 38 – LA RAPPRESENTAZIONE DELLA SOCIETÀ COLLETTIVA

1. Ognuno dei soci gode del diritto di rappresentare la società nei rapporti con i terzi, escludendo i casi di una differente previsione da parte dello statuto.
2. Se i soci rappresentano congiuntamente la società, le dichiarazioni rivolte a questa ultima possono indirizzarsi ad uno dei soci con diritto di rappresentanza. Gli amministratori che hanno diritto di rappresentare la società congiuntamente, possono autorizzare alcuni di essi a compiere alcune azioni oppure alcune categorie di azioni.
3. Ogni esclusione dal diritto di rappresentanza, qualunque decisione di rappresentanza congiunta oppure qualsiasi cambiamento nei diritti di rappresentanza di un socio, viene comunicato per essere registrato al Centro Nazionale di Registrazione.

ARTICOLO 39 – IL COMUNICATO DELLE DIMISSIONI E L’OMISSIONE DEI DIRITTI DI RAPPRESENTANZA

1. Il rappresentante della società può presentare le dimissioni, avvisando anticipatamente ed in un momento appropriato, tenendo presenti le possibilità degli altri rappresentanti di proseguire con il lavoro.
2. Al socio può essere negato il diritto di rappresentanza tramite un verdetto della corte competente, su richiesta degli altri soci, specialmente nei casi di grave violazione delle competenze di rappresentanza, oppure l’incapacità di adempiere le stesse in maniera regolare.

ARTICOLO 40 – LA RESPONSABILITÀ PERSONALE DEI SOCI

1. I soci sono responsabili in maniera personale e solidaria degli obblighi della società, con tutti i loro beni. Qualsiasi accordo in contrasto con la presente disposizione non produce effetti verso i terzi.
2. Il creditore personale del socio può riscuotere i crediti che ha verso quest’ultimo, riscuotendo i crediti che il socio ha verso la società ed anche la parte che detto socio possiede nella società. Il creditore può chiedere il pagamento dei crediti, in ottemperanza agli articoli 581 e cosi via fino all’articolo 588 del Codice della Procedura Civile.
ARTICOLO 41 – OBIEZIONI

In caso un creditore presenta una querela contro uno dei soci riguardo gli obblighi della società, in tal caso il socio può difendersi nei confronti del creditore facendo delle obiezioni rivolte personalmente al socio oppure alla società.

ARTICOLO 42 – LE RESPONSABILITÀ DEL NUOVO SOCIO

La persona in qualità di socio di una società collettiva esistente, si assume gli obblighi della stessa, inclusi anche gli obblighi che esistevano prima che egli diventasse socio. Qualsiasi accordo in contrasto con la presente disposizione non produce effetti verso i terzi.

TITOLO IV – LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’ COLETTIVA E IL RITIRO DEI SOCI

ARTICOLO 43 – LE CAUSE DELLO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ.

La società collettiva si considera sciolta:
a. al momento in cui scadono i termini previsti;
b. su decisione dei soci;
c. all’apertura delle procedure di fallimento;
d. su decisione della corte;
e. in caso non ha svolto attività commerciali in due anni, oppure non ha annunciato la sospensione dell’attività, come dal punto 3 dell’Articolo 43 della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”;
f. in altri casi previsti dallo statuto.

ARTICOLO 44 – IL RITIRO DEI SOCI

Tranne il caso in cui lo statuto prevede diversamente, gli avvenimenti sotto riportati non comportano un motivo per lo scioglimento della società, ma il ritiro di uno dei soci.
a. il decesso di un socio;
b. l’apertura delle procedure di fallimento verso uno dei soci;
c. l’avviso del socio riguardo il suo ritiro dalla società;
d. l’avviso del creditore personale del socio, nelle circostanze citate nell’Articolo 46 della presente Legge.
e. su decisione degli altri soci;
f. altri casi previsti dallo statuto.

ARTICOLO 45 – L’AVVISO DEL SOCIO SUL RITIRO DALLA SOCIETÀ

Ad eccezione dei casi in cui lo statuto prevede diversamente, se la società è stata fondata per un periodo prestabilito, ognuno dei soci può ritirarsi dalla stessa, informando per iscritto gli altri soci, 6 mesi in anticipo. In casi giustificati, può essere valida anche una comunicazione fatta in un termine più breve.

ARTICOLO 46 – L’AVVISO DA PARTE DEL CREDITORE PERSONALE DEL SOCIO

Nel caso il creditore personale del socio non è riuscito a riscuotere il credito nei confronti di quest’ultimo, in base ad un verdetto giudiziario, entro 6 mesi dalla presentazione della richiesta ,il creditore gode del diritto di chiedere alla società la liquidazione della parte in possesso del socio. Le disposizioni di cui al punto 2 dell’Articolo 40 della presente Legge, sono applicabili anche in questo caso.

ARTICOLO 47 – LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ SU DECISIONE DEL TRIBUNALE

La società può sciogliersi su una decisione del tribunale basata su motivi razionali, in base alla querela presentata da parte di uno dei soci e specialmente se uno di essi, intenzionalmente oppure in conseguenza di grave negligenza, non ha adempiuto i doveri stabiliti nello statuto, oppure non è stato impossibile adempiere gli stessi.

ARTICOLO 48 – L’ESCLUSIONE DEL SOCIO

Nelle circostanze previste dall’Articolo 47 della presente Legge, il tribunale, in base alla querela presentata da parte di uno dei soci, può deliberare di escludere il socio responsabile e di non sciogliere la società.

ARTICOLO 49 – LA RIPARTIZIONE DELLA PARTE DEL SOCIO RITIRATO

1. La parte di ciascuno dei soci che si ritira dalla società collettiva, si divide in maniera proporzionale tra i soci rimasti, ad eccezione dei casi in cui il ritiro è la conseguenza di un fallimento, dell’avviso del creditore oppure in altri casi previsti dallo statuto. I soci rimasti sono obbligati a pagare al socio ritirato, ai creditori oppure ai suoi eredi, in ottemperanza al regolamento dell’eredità, il valore del quale egli avrebbe beneficiato se la società si fosse sciolta al momento del suo ritiro, tenendo presente anche che le iniziative ancora in corso.
2. Se il valore delle attività della società non è sufficiente a sostenere tutti i suoi obblighi, il socio che si ritira oppure i suoi eredi, in ottemperanza al regolamento dell’eredità, sono responsabili della rimanenza, in proporzione alla parte delle perdite della società che spetta ad essi.
3. In caso di esclusione, in base all’Articolo 48 della presente Legge, i soci possono sottrarre alla somma prevista nel punto 1 del presente Articolo, il valore del possibile danno subito a causa del mancato adempimento da parte del socio

ARTICOLO 50 – LA PROCEDURA NEI CASI IN CUI RIMANE UN UNICO SOCIO

Se per qualsiasi ragione, la società collettiva rimane con un solo socio, quest’ultimo è obbligato a prendere i provvedimenti necessari per l’adozione della società alle richieste della presente Legge, entro il termine previsto di 6 mesi, oppure in alternativa deve passare l’ attività ad una giovane società, la quale accetti l’esistenza di un unico socio, oppure può proseguire con l’attività registrandosi come commerciante. 2. Se l’unico socio rimasto, in base al punto 1 del presente Articolo, non registra uno degli atti summenzionati presso il Centro Nazionale di Registrazione, la società collettiva si considera sciolta e di conseguenza viene liquidata, come previsto nelle disposizioni della presente Legge. Qualunque persona interessata è libera di rivolgersi al tribunale, per verificare lo scioglimento della società.

ARTICOLO 51 – IL PROSEGUIMENTO DELL’ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ DAGLI EREDI

1. La società collettiva può continuare ad esercitare la propria attività commerciale tramite gli eredi del defunto socio, se previsto dallo statuto e con il consenso degli eredi.
2. Gli eredi possono esercitare il diritto citato nel punto 1 del presente Articolo, entro il termine previsto di 30 giorni dalla data in cui il tribunale ha rilasciato la dichiarazione di eredità, in osservanza alle disposizioni del Codice della Procedura Civile.

ARTICOLO 52 – LA REGISTRAZIONE PRESSO IL CENTRO NAZIONALE DI REGISTRAZIONE

Tutti i soci sono obbligati a comunicare la registrazione degli atti, dello scioglimento e del ritiro dei soci presso il Centro Nazionale di Registrazione, in ottemperanza all’Articolo 43 della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione “.
Se lo scioglimento diventa valido su decisione della corte, quest’ultima comunica la delibera al Centro Nazionale di Registrazione, in osservanza dell’Articolo 45 della Legge 9723, del 3.5.2007 ” Sul Centro Nazionale di Registrazione “.

TITOLO V – LLIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA’ COLLETTIVA

ARTICOLO 53 – LA LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ COLLETTIVA NELLA CONDIZIONE DI SOLVIBILITÀ

Lo scioglimento della società collettiva nella condizione di solvibilità, comporta l’apertura delle procedure di liquidazione, in base agli Articoli 190-205 della presente Legge.

ARTICOLO 54 – PREVISIONE DELLE QUERELE CONTRO UNO DEI SOCI

1. Ad eccezione dei casi in cui la querela contro la società collettiva ha un termine di previsione breve, una querela contro uno dei soci, riguardo gli obblighi della società collettiva, viene presentata entro il termine previsto di 3 anni dallo scioglimento.
2. La previsione inizia nella data in cui è stato registrato lo scioglimento della società.
3. In caso l’obbligo verso la società collettiva viene richiesto dopo la registrazione dell’avvenuto scioglimento, la prescrizione ha inizio il giorno in cui viene presentata detta richiesta.
4. La cessazione della prescrizione riguardo gli obblighi della società collettiva si applica anche nei confronti delle persone che, al momento dello scioglimento, erano in qualità di soci.

ARTICOLO 55 – LA PRESCRIZIONE IN CASO DEL RITIRO DI UNO DEI SOCI

Il socio ritirato è responsabile degli obblighi della società sorti prima del suo ritiro, se detti obblighi sono sorti tre anni prima dalla data del ritiro. La prescrizione ha inizio nella data della registrazione del ritiro del socio.

PARTE III – LE SOCIETA’ IN ACCOMANDITA

ARTICOLO 56 – LA DEFINIZIONE

1. Nelle società in accomandita, la responsabilità che riguarda ad almeno uno dei soci si limita fino al valore del suo contributo, invece la responsabilità degli altri soci non è limitata. Il socio, la responsabilità del quale si limita fino al valore del suo contributo, viene denominato socio limitato. Il socio, la responsabilità del quale non è limitata fino al valore del suo contributo, viene denominato illimitato. Il socio illimitato gode dello status del socio della società collettiva.
2. Ad eccezione dei casi di una diversa previsione, le disposizioni della società collettiva si applicano anche per le società in accomandita.

ARTICOLO 57 – LA REGISTRAZIONE

1. La società in accomandita si registra ai sensi degli Articoli 26, 28, 32 e 34 della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”.
2. In caso la società collettiva possiede un sito web, i dati, i quali vengono comunicati anche al Centro Nazionale di Registrazione, vengono pubblicati lì per essere a disposizione delle persone interessate.

ARTICOLO 58 – I RAPPORTI TRA I SOCI

Ad eccezione dei casi in cui lo statuto prevede diversamente, i rapporti tra i soci sono definiti ai sensi degli Articoli 59-61 della presente Legge. Lo statuto può prevedere l’impedimento della concorrenza, in base all’Articolo 17 della presente Legge, anche per i soci limitati.

ARTICOLO 59 – LA GESTIONE

1. L’attività commerciale della società in accomandita è gestita da parte di uno o più soci illimitati. I soci limitati non sono parte della gestione della società.
2. Un socio limitato non può contrariare le operazioni di gestione del socio illimitato, ad eccezione dei casi in cui egli compie un’azione che supera la normale attività della società.

ARTICOLO 60 – L’AFFRONTARE DELLE PERDITE

Il socio limitato affronta le perdite della società fino a raggiungere il valore della parte del capitale che gli appartiene ed il valore dei contributi non liquidati.

ARTICOLO 61 – L’IMPEDIMENTO DELLA RAPPRESENTAZIONE LEGALE

Il socio limitato non può agire come rappresentante legale della società in accomandita.

ARTICOLO 62 – LA RESPONSABILITÀ DEI SOCI LIMITATI

1. Il socio limitato risponde personalmente ai creditori della società collettiva, fino a raggiungere il valore dei contributi non versati. Il socio limitato non è responsabile degli obblighi della società, se ha già versato tutti i suoi contributi.
2. L’aumento non registrato di un contributo registrato produce effetti nei confronti dei creditori, solo se la società ha informato il creditore sull’aumento, oppure se detto aumento è stato pubblicato in maniera consueta.
3. Gli accordi tra i soci che escludono il socio limitato dall’obbligo di versare i contributi, o che rinviano il termine di versamento degli stessi, non producono effetti verso i creditori.
4. La riduzione dei contributi non produce effetti nei confronti dei creditori, fino al momento in cui la riduzione non è stata ancora registrata, escludendo i casi in cui il creditore era a conoscenza della riduzione. La riduzione dei contributi, anche se registrata, non produce effetti verso i creditori, gli obblighi dei quali erano sorti prima della registrazione di detto aumento.
5. Se la società restituisce al socio limitato i contributi, quest’ultimo risponde ai creditori come se detti contributi non fossero mai stati pagati. Lo stesso principio si applica anche nei casi in cui il socio limitato ritira una parte del profitto e la sua parte nella società si riduce rispetto al contributo dovuto.
6. Il socio limitato non è obbligato a restituire i profitti ottenuti in buona fede, in base agli prospetti finanziari, compilati in buona fede.

ARTICOLO 63 – LA REGISTRAZIONE DEI CAMBIAMENTI DEI CONTRIBUTI PRESSO IL CENTRO NAZIONALE DI REGISTRAZIONE

I soci devono comunicare al Centro Nazionale di Registrazione tutti gli aumenti, oppure le riduzioni del contributo di un socio limitato, in base al punto 1 dell’Articolo 43 della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”.

ARTICOLO 64 – LA RESPONSABILITÀ DALLA PERCEZIONE DELLE CARATTERISTICHE LEGALI

1. Il socio limitato ha la responsabilità di un socio illimitato, se il suo nome è stato incluso nella denominazione registrata della società, con il suo consenso.
2. Il socio limitato che ha stipolato un accordo, in qualità di agente autorizzato della società, però non specificandosi come tale, risponde di tale atto come se fosse socio illimitato, escludendo il caso in cui riesce a dimostrare che i terzi erano a conoscenza del fatto che egli stava attuando come un agente autorizzato, oppure in base alle circostanze non poteva non esserne a conoscenza.
3. Il socio limitato risponde degli obblighi della società come se fosse socio illimitato, se egli agisce in contrasto con la previsione della seconda frase di cui al punto 1 dell’Articolo 59 della presente Legge.

ARTICOLO 65 – LA RESPONSABILITÀ PRIMA DELLA REGISTRAZIONE

Al momento in cui i fondatori della società in accomandita si assumono dei doveri riguardo all’attività commerciale della società, prima che quest’ultima sia registrata presso il Centro Nazionale di Registrazione, il socio limitato che acconsente di assumersi detti doveri, è responsabile come se fosse socio illimitato, ad eccezione dei casi in cui riesce a dimostrare che i terzi erano a conoscenza dei limiti della sua responsabilità, oppure in base alle circostanze non poteva non esserne a conoscenza.

ARTICOLO 66 – LA RESPONSABILITÀ DI UN NUOVO SOCIO LIMITATO
Il socio limitato che ottiene detta qualità all’interno di una società in accomandita esistente, risponde agli obblighi della stessa, sorti prima di ottenere la qualità, ai sensi delle disposizioni dell’Articolo 62 della presente Legge.

ARTICOLO 67 – IL RITIRO DEI SOCI

1. La società accomandita non si scioglie a causa del decesso di uno o più soci limitati.
2. Se tutti i soci illimitati si ritirano dalla società, allora la società collettiva si scioglie ed inizia la liquidazione, ai sensi delle disposizioni della presente Legge.
3. In caso si ritirano tutti i soci limitati, la società in accomandita può continuare ad esercitare la propria attività come una società collettiva, oppure se rimane un solo socio illimitato, detta attività può essere esercitata con lo status del commerciante.
4. Le modifiche citate nei punti 1 e 3 del presente Articolo devono essere comunicate al Centro Nazionale di Registrazione.
5. Lo scioglimento di una società in accomandita nella condizione di solvibilità, comporta l’apertura delle procedure di liquidazione, in base agli Articoli 190-205 della presente Legge.

PARTE IV – LE SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA

TITOLO I – DISPOSIZIONI GENERALI

ARTICOLO 68 – DEFINIZIONE

1. La società a responsabilità limitata è una società commerciale, fondata da persone fisiche o giuridiche che non sono responsabili per gli obblighi della società e coprono personalmente le perdite della stessa, fino a completare la parte non pagata dei contributi. I contributi dei soci costituiscono il capitale registrato della società a responsabilità limitata.
2. Ognuno dei soci ha la propria quota nella società, proporzionalmente al contributo che ha dato al capitale. Il capitale registrato della società si divide tra i soci in quote, in base a detto rapporto.
3. Le società a responsabilità limitata non possono offrire le loro quote come mezzi di investimento per il pubblico.
4. Ad eccezione dei casi in cui la presente Legge prevede diversamente, i rapporti tra i soci si possono definire nello statuto della società.
5. Il contributo dei soci può essere in denaro oppure in natura (beni mobili/immobili o diritti). Lo statuto definisce le modalità di liquidazione dei contributi.
6. I soci di una società a responsabilità limitata stimano i loro contributi in natura tramite accordi reciproci ed esprimono il loro valore in denaro. Se non si riesce ad arrivare ad un accordo, ognuno dei soci si può rivolgere al tribunale, affinché si possa incaricare un esperto di stima, tramite una sentenza restrittiva. La relazione dei soci o dell’esperto sulla stima dei contributi si consegna al Centro Nazionale di Registrazione, assieme agli atri dati richiesti.

ARTICOLO 69 – LA REGISTRAZIONE

1. La società a responsabilità limitata si registra ai sensi degli Articoli 26, 28, 32 e 35 della Legge 9723, del3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”.
2. In caso la società a responsabilità limitata possiede un sito web, i dati, i quali vengono comunicati anche al Centro Nazionale di Registrazione, vengono pubblicati lì per essere a disposizione delle persone interessate.

ARTICOLO 70 – IL CAPITALE MINIMO

Il capitale minimale costitutivo per questa forma di società e di 100 Lek.

ARTICOLO 71 – LA SOCIETÀ CON UN UNICO SOCIO

1. 1 Se la società rimane con un unico socio, quest’ultimo è obbligato a registrare questo fatto, ai sensi dell’Articolo 43 della Legge 9723, del3.5.2007. Se il socio rimasto non compie detto obbligo, egli è personalmente responsabile degli obblighi della società.
2. Dal momento della registrazione del cambiamento, come dal punto 1 del presente Articolo, la società commerciale continuerà ad essere una società a responsabilità limitata.

TITOLO II – LE QUOTE ED IL LORO TRASFERIMENTO

ARTICOLO 72 – I POSSESSO DELLE QUOTE

1. La quota della società a responsabilità limitata può essere in possesso di uno o più persone.
2. Nel caso in cui una quota del capitale della società è in possesso di più persone, dette persone vengono trattate come soci ed i loro diritti vengono esercitati tramite un rappresentante comune. Queste persone rispondono personalmente ed in maniera solidaria per gli obblighi sorti a causa del possesso della quota.
3. Le persone che sono in possesso di una quota del capitale della società a responsabilità limitata, raggiungono un comune accordo riguardo la ripartizione dei diritti e degli obblighi, i quali si possono distribuire in maniera uguale oppure no.
4. Le operazioni della società nei confronti della quota in possesso di più persone, portano delle conseguenze verso tutti quelli che la possiedono, anche se dette azioni si rivolgono solo ad uno di essi.
5. La società commerciale può rilasciare un certificato per accertare il possesso della quota di capitale. Detto certificato si rilascia a nome della persona o delle persone che possiedono la quota.
6. Se le persone in possesso di una quota non raggiungono un accordo, ai sensi del punto 3 del presente Articolo, in tal caso si applicano le disposizioni del Codice Civile sulla comproprietà.

ARTICOLO 73 – LE MODALITÀ DI ACQUISIZIONE E TRASFERIMENTO DELLE QUOTE

1. Le quote di capitale di una società a responsabilità limitata ed i diritti che ne derivano, si possono acquisire oppure trasferire tramite:
a. un contributo nel capitale della società;
b. compravendita;
c. eredità;
d. donazione;
e. ogni altro modo previsto dalla legge.
2. Il trasferimento delle quote si deve eseguire tramite un contratto scritto.
3. Lo statuto può condizionare il trasferimento di quote, chiedendo in particolare l’approvazione della società o il diritto di prelazione a favore della società oppure degli altri soci.

ARTICOLO 74 – LE CONSEGUENZE DEL TRASFERIMENTO DI QUOTE

1. La persona che esegue un trasferimento di quote e colui che le acquisisce, sono responsabili in maniera solidaria degli obblighi sorti dal possedimento delle quote, dal momento dell’avvenuto trasferimento, fino al momento della cancellazione, come dal punto 2 del presente Articolo.
2. La società registra il trasferimento, ai sensi dell’Articolo 43 della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione. La registrazione del trasferimento di quote ha un effetto dichiarativo.

ARTICOLO 75 – LA DIVISIONE DELLE QUOTE ED IL LORO TRASFERIMENTO

1. Ad eccezione dei casi in cui lo statuto lo impedisce, le quote si possono dividere a causa del loro trasferimento.
2. Le disposizioni dell’Articolo 73 della presente Legge si applicano anche per il trasferimento delle parti delle quote.

TITOLO III – I RAPPORTI TRA LA SOCIETA’ ED I SOCI

ARTICOLO 76 – LA DISTRIBUZIONE DEI PROFITTI

1. Ad eccezione dei casi in cui lo statuto prevede diversamente, i soci hanno diritto di ripartire la parte del profitto dichiarato negli prospetti finanziari della società.
2. Ad eccezione dei casi in cui lo statuto prevede diversamente, il profitto viene ripartito ai soci in base alle quote in loro possesso.

ARTICOLO 77 – LA LIMITAZIONE DELLA DISTRIBUZIONE, IL CERTIFICATO DI SOLVIBILITÀ

1. La società può distribuire il profitto ai soci, solo se dopo il pagamento del dividendo:
a) gli attivi della società coprono totalmente i suoi obblighi;
b) la società ha degli attivi liquidi sufficienti da poter assolvere gli obblighi entro i 12 mesi che seguono.
2. Gli amministratori rilasciano un certificato di solvibilità atta a confermare che la distribuzione proposta dei dividendi, soddisfa le richieste di cui al punto 1 del presente Articolo, invece quando la situazione della società indica che la distribuzione proposta dei dividendi non soddisfa dette richieste, gli amministratori non possono rilasciare il presente certificato.
3. Gli amministratori sono responsabili nei confronti della società riguardo l’autenticità del certificato di solvibilità.

ARTICOLO 78 – LA RESPONSABILITÀ PERSONALE SULLE DISTRIBUZIONI VIETATE

1. Gli amministratori che per negligenza rilasciano un inesatto certificato di solvibilità, ai sensi del punto 2 dell’Articolo 77 della presente Legge, sono personalmente responsabili dinanzi alla società riguardo la resa dei dividendi distribuiti.
2. I soci che hanno ricevuto dividendi da parte della società, sono personalmente responsabili dinanzi alla stessa riguardo la restituzione dei dividendi distribuiti in mancanza del certificato di solvibilità, oppure nel caso in cui indipendentemente dal rilascio del certificato, detti soci erano a conoscenza dello stato di insolvenza della società, ai sensi del punto 1 di cui all’Articolo 77 della presente Legge, oppure in base alle circostanze non potevano non essere a conoscenza di detto stato.

ARTICOLO79 – LA RESA DEI DIVIDENDI PROIBITI

1. Le querele della società, come anche dall’Articolo 78 della presente Legge, si possono presentare a anche in base al punto 3 dell’Articolo 10 della presente Legge.
2. La prescrizione delle querele, in base al punto 1 della presente Legge, inizia nella data in cui è stata effettuata la distribuzione proibita.

ARTICOLO 80 – L’ANNULLAMENTO DELLE QUOTE DA PARTE DELLA SOCIETÀ

1. Lo statuto può prestabilire il diritto della società ad annullare una quota. In detti casi lo statuto deve anche prevedere le cause e le procedure sull’annullamento e sulla liquidazione della quota.
2. La quota può essere annullata in qualsiasi momento, sotto approvazione del rispettivo socio, ad eccezione dei casi di una diversa previsione dallo statuto.
3. I diritti ed i doveri del socio si estinguono al momento dell’annullamento della quota.

TITOLO IV – GLI ORGANI DELLA SOCIETA’

CAPITOLO I – L’ASSEMBLEA GENERALE

ARTICOLO 81 – I DIRITTI E GLI OBBLIGHI

1. L’Assemblea Generale è responsabile sulle delibere concernenti la società, nei seguenti casi:
a) la definizione delle politiche commerciali della società;
b) i cambiamenti sullo statuto;
c) la nomina e l’esonero degli amministratori;
ç) la nomina e l’esonero dei liquidatori e degli esperti contabili autorizzati;
d) la definizione delle retribuzioni per le persone sopra citate, di cui alle lettere “c” e “ç” del presente punto;
dh) la soprintendenza dell’applicazione delle politiche commerciali da parte degli amministratori, includendo anche la preparazione degli prospetti finanziari annuali e delle relazioni riguardo l’andamento dell’attività.
e) l’approvazione degli prospetti finanziari e delle relazioni riguardo l’andamento dell’attività;
ë) l’aumento e la riduzione del capitale;
f) la divisione delle quote ed il loro annullamento;
g) la rappresentazione della società in tribunale ed in altri procedimenti nei confronti degli amministratori;
gj)la riorganizzazione e lo scioglimento della società;
h) l’approvazione del regolamento procedurale sulla convocazione dell’assemblea;
i) altre questioni previste dalla legge oppure dallo statuto.
2. L’assemblea Generale prende decisioni su questioni citate nelle lettere “e” e “ë”, di cui al punto 1 del presente Articolo, dopo l’analisi della documentazione.
3. Se la società si possiede da un unico socio, i diritti e gli obblighi dell’assemblea generale si esercitano da parte di detto socio. Tutte le delibere del socio unico vengono registrate sul registro di delibere, i dati del quale non si possono cambiare o cancellare. Particolarmente, vanno registrate le delibere concernenti:
a) l’approvazione degli prospetti finanziari annuali e delle relazioni che riguardano l’andamento dell’attività;
b) la distribuzione dei profitti annui ed il sostenimento delle spese;
c) gli investimenti;
ç) le delibere sulla riorganizzazione e lo scioglimento della società;
Le delibere non registrate sul registro delle deliberazioni sono invalide. La società non può indirizzare l’invalidità ai terzi che hanno conquistato dei diritti in buona fede, tranne il caso in cui la società riesce a dimostrare che i terzi erano a conoscenza dell’invalidità, oppure in base alle circostanze non poteva non essere a conoscenza.

ARTICOLO 82 – LA CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA GENERALE

1. L’assemblea generale si riunisce nei casi previsti dalla presente Legge, da altre leggi oppure dalle disposizioni dello statuto, ogniqualvolta che la convocazione è necessaria per proteggere gli interessi della società. La riunione ordinaria dell’assemblea generale viene convocata almeno una volta l’anno.
2. L’assemblea generale viene convocata da parte degli amministratori o dei soci, in base all’Articolo 84 della presente Legge.
3. L’assemblea generale si riunisce se: in base al bilancio annuo od ai rapporti intermediari, risulta oppure incombe il pericolo che gli attivi della società non coprano gli obblighi da assolvere entro i 3 mesi che seguono.
4. L’assemblea generale si convoca quando la società propone di vendere oppure di disporre in un altro modo degli attivi che hanno un valore più alto di 5% delle azioni della società, come risulta anche dai prospetti finanziari certificati.
5. L’assemblea generale si convoca nei casi in cui la società, entro i primi due anni dalla registrazione, propone di acquistare da un socio beni di un valore più alto del 5% delle azioni della società, il che risulta negli ultimi prospetti finanziari certificati.
6. Nei casi previsti nei punti 3 e 5 del presente Articolo, all’assemblea generale viene presentata una relazione da parte di un esperto contabile autorizzato, indipendente.
7. Le disposizioni di cui al punto 6 del presente Articolo non sono applicabili in caso l’acquisto, in base ai punti 4 e 5 dell’Articolo in questione, si esegue in borsa oppure se è parte delle operazioni quotidiane della società e viene effettuato in condizioni normali di mercato. Inoltre, dette disposizioni non sono applicabili nel caso in cui la società si possiede da un unico socio.
8. Nei casi previsti nei punti 3-5 del presente Articolo, l’assemblea generale può convalidare una risoluzione ammonitoria, approvando oppure proponendo delle osservazioni sull’attività degli amministratori.

ARTICOLO 83 – LE MODALITÀ DI CONVOCAZIONE

1. L’assemblea generale si convoca tramite un annuncio scritto, oppure se previsto dallo statuto, con un avviso via posta elettronica. L’annuncio scritto, oppure via posta elettronica deve contenere il luogo, la data, l’ora della riunione e l’ordine del giorno, per poi essere trasmesso a tutti i soci, non più tardi di 7 giorni prima della data prevista per la riunione.
2. Nei casi in cui l’assemblea generale non si convoca come previsto nel punto 1 del presente Articolo, essa può prendere decisioni valide solo con un accordo di tutti i soci a deliberare, nonostante l’irregolarità.

ARTICOLO 84 – LA RICHIESTA DELLA MINORANZA DEI SOCI

1. I soci rappresentanti almeno il 5% del totale dei voti nell’assemblea generale, oppure una parte minore prevista dallo statuto, possono presentare una richiesta per iscritto o per posta elettronica, agli amministratori, per convocare l’assemblea generale e/o includere problematiche specifiche nell’ordine del giorno. La richiesta deve contenere le ragioni, gli obiettivi e la problematica sulla quale l’assemblea deve deliberare. In caso la richiesta viene respinta, detti soci hanno il diritto di convocare l’assemblea e di stabilire l’ordine del giorno, in ottemperanza al punto 1 dell’Articolo 83 della presente Legge.
2. Se, in contrasto al punto 1 del presente Articolo, l’assemblea generale non viene convocata, oppure la problematica presentata dai soci non viene inserita nell’ordine del giorno, ognuno di essi che ha preparato la richiesta, ha diritto di:
a) presentare una querela al tribunale, a dichiarare la violazione dell’obbligo di fedeltà, in caso gli amministratori non eseguono le richieste dei soci entro 15 giorni;
b) chiedere alla società l’acquisto delle quote in loro possesso.
3. Nei casi in cui l’ordine del giorno viene cambiato, in osservanza ai punti 1 e 2 del presente Articolo e i soci sono stati avvisati, gli amministratori informano una seconda volta sull’ordine del giorno modificato, in ottemperanza ai punti 1 dell’Articolo 83 della presente Legge.
4. Il rappresentante autorizzato è obbligato a dichiarare ogni fatto o circostanza tale che, secondo il giudizio del socio rappresentato, rischia di influenzare sulle decisioni dei rappresentanti, per interessi differenti da quelli del socio rappresentato.

ARTICOLO 85 – LA RAPPRESENTAZIONE IN ASSEMBLEA

1. Il socio può rappresentarsi nell’assemblea generale da un altro socio o da una terza persona, in base ad un’autorizzazione.
2. Gli amministratori della società non possono attuare in veste di rappresentanti dei soci nell’assemblea generale.
3. L’autorizzazione si può dare solamente per una riunione dell’assemblea generale, la quale include anche le riunioni seguenti con lo stesso ordine del giorno.

ARTICOLO 86 – IL QUORUM

1. Nei casi di delibere che richiedono una maggioranza ordinaria, l’assemblea generale può prendere delle decisioni valide solamente se sono partecipi i soci con diritto di voto che possiedono più del 30% delle quote. Nel caso in cui l’assemblea deve deliberare su questioni che richiedono una maggioranza qualificata, ai sensi dell’Articolo 87 della presente Legge, essa può prendere decisioni valide solamente se i soci che possiedono più della metà del numero totale dei voti, sono presenti personalmente e votano per iscritto o per mezzi elettronici, in ottemperanza al punto 3 dell’Articolo 88 della presente Legge.
2. Se l’assemblea generale non può riunirsi, a causa del mancato quorum sopra citato nel punto 1 del presente Articolo, l’assemblea si riunisce nuovamente non più tardi di 30 giorni, sotto lo stesso ordine del giorno.

ARTICOLO 87 – LE DELIBERE

1. Ad eccezione dei casi in cui lo statuto prevede una maggioranza più alta, l’assemblea generale delibera con tre quarti dei voti dei soci presenti, in osservanza del punto 1 dell’Articolo 86 della presente Legge, sul cambiamento dello statuto, sull’aumento o la riduzione del capitale registrato, sulla distribuzione dei profitti, sulla riorganizzazione e lo scioglimento della società.
2. Ad eccezione dei casi di una diversa previsione della presente Legge o dello statuto, sulle altre problematiche di cui all’articolo 81 della presente Legge, l’assemblea generale delibera con la maggioranza dei voti dei soci partecipi.
3. Ad eccezione dei casi di una diversa previsione della presente legge, la validità delle delibere che stabiliscono obblighi addizionali ai soci, oppure le decisioni che limitano i loro diritti, prevista nella presente legge o nello statuto, vengono delimitate dall’approvazione del relativo.

ARTICOLO 88 – IL DIRITTO DI VOTO

1. Ad eccezione dei casi di una diversa previsione dallo statuto, ogni quota riserva il diritto di un voto.
2. Lo statuto può prevedere per i soci che non sono presenti, la possibilità di partecipazione nella riunione dell’assemblea generale, tramite avviso per vari mezzi di comunicazione, includendo anche quelli elettronici, a condizione che venga garantita l’identificazione dei stessi.
3. I mezzi elettronici includono me non solo:
a) la trasmissione in tempo reale della riunione dell’assemblea generale;
b) la comunicazione reciproca in tempo reale che permette ai soci di esprimersi riguardo la riunione, da un’altra locazione;
c) meccanismi che rendono possibile il processo di votazione, prima o durante la riunione dell’assemblea generale, senza il bisogno di nominare un rappresentante autorizzato a prendere parte fisicamente alla riunione.
4. L’uso di mezzi elettronici, per rendere possibile ai soci la partecipazione alla riunione dell’assemblea generale, si realizza sulla condizione di prendere le misure tecniche necessarie a garantire l’identificazione dei soci e la sicurezza delle comunicazioni elettroniche, a tal punto che il loro uso sia proporzionale al raggiungimento di detti propositi.
5. I soci hanno il diritto, ai sensi della presente Legge e dello statuto, di deliberare in maniera unanime, a condizione che detto accordo sia di forma scritta.

ARTICOLO 89 – L’ESCLUSIONE DAL DIRITTO DI VOTO

1. Il socio non può esercitare il diritto di voto se l’assemblea generale delibera:
a) sulla stima della propria attività;
b) sull’estinzione di un obbligo a suo carico;
c) sulla presentazione di una querela nei suoi confronti, da parte della società;
ç) sulla distribuzione oppure no degli ultimi profitti.
2. Nei casi in cui il socio è rappresentato da un rappresentante autorizzato, quest’ultimo deve essere parte dello stesso conflitto d’interessi del socio che rappresenta.

ARTICOLO 90 – I VERBALI DELLE RIUNIONI DELL’ASSEMBLEA

1. Tutte le delibere dell’assemblea generale si registrano in un verbale. Gli amministratori sono responsabili della custodia dei verbali delle riunioni dell’assemblea generale.
2. Il verbale deve contenere la data ed il luogo della riunione, l’ordine del giorno, il nome del presidente e del redattore del verbale, nonché i risultati della votazione.
3. Al verbale si allega anche la lista dei partecipanti e l’atto di convocazione dell’assemblea generale.
4. Il verbale della riunione viene firmato dal presidente e dal redattore del verbale.
5. Se la società possiede un sito web, gli amministratori sono obbligati a pubblicare una copia del verbale della riunione dell’assemblea generale, non più tardi del termine previsto di 15 giorni dalla data della riunione.

ARTICOLO 91 – L’ISTRUTTORIA SPECIFICA

1. L’assemblea generale decide sull’inizio di un’istruttoria specifica sulle irregolarità nel corso della fondazione della società, oppure durante l’esercizio dell’attività commerciale. L’indagine viene seguita da un esperto indipendente del campo.
2. I soci che rappresentano almeno il 5 % del totale dei voti nell’assemblea della società, oppure un valore minore previsto nello statuto e/o qualunque creditore della società, possono chiedere all’assemblea generale la nomina di un esperto indipendente del campo, in caso ci sono sospetti basati su violazioni della Legge o dello statuto. I soci, oppure i creditori della società possono chiedere al tribunale la nomina di un esperto indipendente, entro 30 giorni dal rigetto dell’assemblea di nominarne uno. Se l’assemblea generale non delibera entro 60 giorni dalla data della presentazione della richiesta, quest’ultima si considera rifiutata.
I soci o i creditori della società summenzionata, entro 30 giorni dopo il rigetto da parte dell’assemblea della richiesta di nominare un esperto indipendente, possono rivolgersi al tribunale per chiedere detta nomina. Se l’assemblea generale non delibera entro 60 giorni dalla data della presentazione della richiesta, quest’ultima si considera rifiutata.
3. Se l’assemblea generale ha nominato un esperto del campo, per effettuare l’indagine specifica e se per detta nomina ci sono dubbi fondati per credere che l’esperto possa non condurre l’indagine nella maniera migliore, i soci o i creditori di cui al punto 2 del presente Articolo possono chiedere al tribunale di sostituirlo.
4. In caso il tribunale accetta le richieste di cui ai punti 2 e 3 del presente Articolo, la società commerciale affronta le spese della nomina e rimunerazione dell’esperto nominato per effettuare l’indagine specifica.
5. Il diritto di chiedere un’indagine specifica, ai sensi dei punti 1 e 2 del presente Articolo, deve esercitarsi entro il termine stabilito di 3 anni dalla data di registrazione della società commerciale, in caso l’oggetto dell’indagine sono delle irregolarità nel corso del processo di fondazione della società e sempre entro 3 anni dalla data dell’operazione considerata irregolare, in caso l’oggetto dell’indagine sono delle irregolarità durante l’esercizio dell’attività commerciale.
6. Il creditore che presenta una richiesta in cattiva fede, in osservanza del punto 2 del presente articolo, è responsabile ai sensi dell’Articolo 34 del Codice della Procedura Civile.

ARTICOLO 92 – L’ABOLIZIONE DELLE DELIBERE IRREGOLARI ED IL RISARCIMENTO

1. L’assemblea generale ha il diritto di rivolgersi al tribunale competente per l’abolizione delle delibere degli amministratori, nel caso dette decisioni comportano una grave violazione della Legge o dello statuto.
2. I soci che rappresentano almeno il 5% del totale dei voti dell’assemblea della società od un valore minore previsto dallo statuto, oppure ognuno dei creditori della società, possono chiedere all’assemblea generale di presentare una querela per quanto detto sopra. I soci o i creditori, entro 30 giorni dal rigetto da parte dell’assemblea della richiesta di presentare querela, hanno diritto di querelare presso la corte competente riguardo l’abolizione della delibera degli amministratori. Se l’assemblea generale non delibera, entro 60 giorni dalla presentazione della richiesta, quest’ultima si considera rifiutata.
3. Nei casi in cui la società presenta una querela come sopra citato, essa partecipa nel giudizio tramite un rappresentante scelto dall’assemblea generale.
4. I soci o i creditori di cui al punto 2 del presente Articolo, possono chiedere al tribunale la sostituzione del rappresentante, in caso esistano dei dubbi fondati che detto rappresentante, nominato dall’assemblea generale, può non presentare e seguire la querela nel migliore interesse della società. Se il tribunale accoglie detta richiesta, il costo di nomina e di rimunerazione del rappresentante, viene sostenuto da parte della società.
5. La corte dichiara l’invalidità della delibera degli amministratori, in caso questi ultimi non si accordano fra loro e non giungono ad un consenso con il rappresentante, sulla correzione delle conseguenze della delibera, entro il termine previsto di 30 giorni dalla data della nomina di detto rappresentante. I diritti dei terzi rimangono indenni, in osservanza al punto 3 dell’Articolo 12 della presente Legge.
6. I soci in minoranza ed i creditori godono dei diritti di cui ai punti 2 e 4 del presente Articolo anche nei casi in cui l’assemblea generale non delibera, oppure rifiuta di decidere riguardo alla loro richiesta sulla presentazione della querela nei confronti degli amministratori per il risarcimento del danno causato alla società, come una delibera illecita, oppure sulla presentazione di altre querele, in base alla presente Legge o allo statuto, nei confronti degli amministratori o dei soci.
7. La disposizione del sesto paragrafo dell’Articolo 91 della presente Legge si applica anche nei casi di dette querele.

ARTICOLO 93 – I DIRITTI LEGATI ALLA QUOTA

Il socio al quale viene impedito di esercitare i diritti che derivano dal possesso della quota nella società, ha il diritto di chiedere al tribunale di intimare la cessazione della violazione, oppure il risarcimento del danno causato a conseguenza della violazione di detti i diritti. Questo diritto si prescrive entro 3 anni da momento della violazione.

ARTICOLO 94 – LA PROIBIZIONE DELLE RESTRIZIONI

1. Le disposizioni dello statuto che limitano, oppure escludono qualcuno dei diritti dei soci o dei creditori, ai sensi degli Articoli 91, 92 e 93 della presente Legge e le disposizioni che prevedono restrizioni generali delle attività stabilite da detti Articoli, sono invalide.
2. Le delibere dell’assemblea generale non possono violare il diritto dei soci o dei creditori di compiere le azioni previste dagli Articoli 91, 92 e 93 della presente Legge.

CAPITOLO II – GLI AMMINISTRATORI

ARTICOLO 95 – LA NOMINA, L’ ESONERO, I DIRITTI E GLI OBBLIGHI

1. L’assemblea generale nomina uno o più persone fisiche come amministratori della società. Il termine della nomina, stabilito nello statuto, non può superare i 5 anni, con diritto di rinnovo. La nomina degli amministratori produce effetti dopo la registrazione al Centro Nazionale di Registrazione. Lo statuto può prevedere delle regole specifiche sulla nomina degli amministratori.
2. Gli amministratori di una società commerciale non possono essere nominati come tali per una filiale e viceversa, ai sensi dell’Articolo 207 della presente Legge. Qualunque nomina, in contrasto con dette disposizioni, è invalida.
3. Gli amministratori hanno i diritto e l’obbligo di:
a) effettuare tutte le operazioni di gestione dell’attività commerciale della società, seguendo le politiche commerciali stabilite dall’assemblea generale;
b) rappresentare la società commerciale;
c) preservare in maniera regolare i documenti ed i libri contabili della società;
ç) preparare e firmare il bilancio annuale, il bilancio consolidato e la relazione sull’andamento dell’attività commerciale, assieme alle proposte riguardo la distribuzione dei profitti, per presentare in seguito detti documenti dinanzi all’assemblea generale per approvazione;
d) creare un sistema di preavviso riguardo le circostanze che minacciano il buon avviamento dell’attività e l’esistenza della società;
dh) effettuare le registrazioni e trasmettere i dati obbligatori della società, in osservanza della Legge sul Centro Nazionale di Registrazione;
e) informare l’assemblea generale riguardo l’applicazione delle politiche commerciali e sul compimento di operazioni specifiche di particolare importanza per l’attività della società commerciale;
ë) completare altri incarichi ai sensi della presente Legge e dello statuto.
4. Nei casi previsti dai punti 3 e 5 dell’Articolo 82 della presente Legge, gli amministratori sono obbligati a convocare l’assemblea generale.
5. Se l’assemblea generale nomina più di un amministratore, essi gestiscono insieme la società. Lo statuto, oppure altri regolamenti convalidati dall’assemblea generale, possono prevedere diversamente.
6. L’assemblea generale ha il diritto di esonerare l’amministratore in qualsiasi momento, con una maggioranza ordinaria. Lo statuto o altri accordi non possono escludere, oppure limitare detto diritto. Le querele sulla rimunerazione dell’amministratore, in base alle relazioni contrattuali con la società, si sporgono in base alle disposizioni vigenti.

ARTICOLO 96 – LA RAPPRESENTAZIONE

1. Le restrizioni riguardo le competenze di rappresentanza degli amministratori, si riferiscono ai terzi, in ottemperanza alle disposizioni dell’Articolo 12 della presente Legge.
2. Gli amministratori che rappresentano assieme la società commerciale, possono autorizzare alcuni di essi ad effettuare delle operazioni specifiche. Gli avvisi rivolti ad ognuno degli amministratori sono valide ed obbligatorie per la società.
3. Le competenze di rappresentanza degli amministratori ed ogni loro cambiamento, si registrano presso il Centro Nazionale di Registrazione.

ARTICOLO 97 – LA RIMUNERAZIONE

1. Alla rimunerazione degli amministratori si possono aggiungere anche altri guadagni in percentuale, oppure simili. La rimunerazione degli amministratori si stabilisce tramite una delibera dell’assemblea generale.
2. La rimunerazione, ai sensi del punto 1 della presente Legge, si deve adattare all’incarico degli amministratori ed alla situazione finanziaria della società.
3. Se la società si trova in difficoltà finanziarie, l’assemblea generale può decidere la riduzione in misura adatta della rimunerazione degli amministratori.
4. I criteri della rimunerazione, la rimunerazione individuale e l’effetto annuale della rimunerazione degli amministratori, nella struttura dei costi della società commerciale, si pubblicano assieme agli prospetti finanziari annui.

ARTICOLO 98 – L’OBBLIGO DI FEDELTÀ E LA RESPONSABILITÀ

1. Ad eccezione di quanto previsto nelle disposizioni generali concernenti l’obbligo di fedeltà, in osservanza degli articoli 14, 15, 17 e 18 della presente Legge, gli amministratori hanno l’obbligo di:
a) eseguire i doveri stabiliti dalla Legge o dallo statuto, in buona fede e nel migliore interesse della società, tenendo particolarmente in considerazione l’influenza dell’attività della società sull’ambiente;
b) esercitare le competenze stabilite dalla Legge o dallo statuto, solamente allo scopo di raggiungere gli obiettivi designati nelle presenti disposizioni;
c) valutare con responsabilità le questioni sulle quali si delibera;
ç) prevenire ed evitare conflitti possibili, oppure esistenti, degli interessi personali con quelli della società ;
d) garantire l’approvazione degli accordi, in osservanza alle disposizioni del punto 3 dell’Articolo 13 della presente Legge;
dh) esercitare i doveri, con la professionalità e la premura dovuta.
2. Gli amministratori, a seguito dell’adempimento dei propri doveri, sono responsabili dinanzi alla società per ogni attività o inattività, collegata in maniera razionale agli obiettivi della società commerciale, escludendo i casi in cui, in base ad un’indagine e valutazione delle informazioni relative, l’attività o l’inattività è stata eseguita in buona fede.
3. Se gli amministratori operano in contrasto con i propri obblighi e violano gli standard professionali, ai sensi dei punti 1 e 2 del presente Articolo, essi sono obbligati a risarcire alla società i danni ed a restituire a quest’ultima qualsiasi guadagno personale, risultato della violazione. Gli amministratori devono dimostrare di aver adempito i propri doveri secondo gli standard richiesti. Se la violazione summenzionata è stata compiuta da più di un amministratore, essi sono responsabili dinanzi alla società in maniera solidaria.
4. In maniera particolare, ma non solo, gli amministratori sono obbligati a risarcire i danni alla società, se, in contrasto alle disposizioni della presente Legge, compiono le seguenti azioni:
a) restituiscono i contributi ai soci;
b) pagano ai soci degli interessi, oppure dividendi;
c) distribuiscono gli attivi alla società;
ç) tollerano che la società prosegua la propria attività commerciale, nel momento in cui, in base alla situazione finanziaria, si doveva prevedere che la società non è capace di adempiere i propri obblighi;
d) fanno crediti.
5. Le disposizioni del punto 6 dell’Articolo 92 della presente Legge sono applicabili anche in casi di querele basate nei paragrafi di detto Articolo. Le querele si devono sporgere entro il termine previsto di tre anni dalla violazione, oppure dal momento in cui essa à stata scoperta.

TITOLO V – LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’, IL RITIRO E L’ESCLUSIONE DEI SOCI

CAPITOLO I – LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’

ARTICOLO 99 – I MOTIVI DELLO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ

La società a responsabilità limitata si scioglie:
a) al momento i cui scade il termine previsto nel corso della sua fondazione;
b) su delibera dell’assemblea generale;
c) all’apertura delle procedure di fallimento;
ç) se in due anni non ha avuto attività commerciale e non è stata avvisata la sospensione dell’attività, in osservanza al punto 3 dell’Articolo 43 della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”;
d) su delibera del tribunale;
dh) per altri motivi, previsti dallo statuto.

ARTICOLO 100 – LA REGISTRAZIONE DELLO SCIOGLIMENTO

Gli amministratori registrano lo scioglimento della società presso il Centro Nazionale di Registrazione, in ottemperanza all’Articolo 43 della Legge 9723, del 3.5.2007 ” Sul Centro Nazionale di Registrazione “. Se lo scioglimento della società avviene su decisione del tribunale, quest’ultima, ai sensi dell’Articolo 45 della Legge 9723, del 3.5.2007 ” Sul Centro Nazionale di Registrazione ” comunica la delibera al Centro Nazionale di Registrazione.

CAPITOLO II – IL RITIRO E L’ESCLUSIONE DEI SOCI

ARTICOLO 101 – IL RITIRO DEI SOCI PER MOTIVI RAZIONALI

1. Il socio può ritirarsi dalla società, nei casi in cui gli altri soci hanno agito a suo scapito, se gli è stato impedito di esercitare i propri diritti, se la società gli ha caricato degli obblighi, oppure per altri motivi irrazionali che rendono impossibile la sua partecipazione alla società.
2. Il socio che chiede di ritirarsi, deve comunicare per iscritto la propria decisione alla società, nonché presentare le ragioni del ritiro.
3. Gli amministratori devono convocare l’assemblea generale, al momento in cui vengono a conoscenza della comunicazione di ritiro da parte del socio, ai sensi del punto 2 del presente Articolo, per decidere se gli verrà liquidata la quota, come conseguenza del ritiro per motivi razionali.
4. Il socio ha il diritto di sporgere querela contro la società, riguardo la liquidazione della quota, come conseguenza del ritiro per motivi razionali, se, a seguito dell’avviso di ritiro, l’assemblea generale non si riunisce, oppure non considera razionali i motivi di detto ritiro e la liquidazione della quota.
5. Il socio che chiede di ritirarsi dalla società, ha l’obbligo di risarcire i danni causati alla società, in caso il suo ritiro risulta infondato.
6. Il socio ritirato ha il diritto di sporgere querela contro la società e/o i soci che hanno causato il suo ritiro e di chiedere loro il risarcimento dei danni, in maniera solidaria.

ARTICOLO 102 – L’ESCLUSIONE DEL SOCIO

1. In base ad una semplice delibera, l’assemblea generale può chiedere al tribunale l’esclusione di un socio, in caso egli non ha versato il suo contributo, in osservanza dello statuto, oppure se esistono altri motivi razionali per cui è necessaria un’esclusione.
2. In osservanza del punto 1 del presente Articolo, si considerano motivi razionali per escludere un socio, i casi in cui egli:
a) causa intenzionalmente, oppure per negligenza grave, dei danni alla società od agli altri soci;
b) viola intenzionalmente o per grave negligenza lo statuto, oppure gli obblighi stabilita dalla Legge;
c) è coinvolto in operazioni che rendono impossibile il proseguimento dei rapporti con la società; oppure
ç) con le proprie azioni danneggia od ostacola l’attività commerciale della società.
3. Durante la procedura di esclusione, il tribunale, in caso la considera come una misura necessaria e giustificata, può provvedere a sospendere il diritto di voto del socio, per il quale è stata chiesta la sospensione ed anche gli altri diritti che derivano dal possesso della quota nella società.
4. La società ha il diritto di chiedere al socio escluso il risarcimento del danno subito, a causa delle azioni che hanno portato all’esclusione.
5. Il socio ha il diritto di chiedere alla società il risarcimento del danno causato, in caso la richiesta di esclusione è infondata.
6. Il socio non ha il diritto di chiedere alla società la liquidazione della quota, in caso egli viene escluso per motivi razionali, ma, se la società sporge querela nei suoi confronti per risarcimento di danni, il socio ha il diritto di compensare qualunque somma che avrebbe diritto di ottenere con la liquidazione della quota, con il danno chiesto dalla società.

ARTICOLO 103 – LE CONSEGUENZE DEL RITIRO E DELL’ESCLUSIONE

1. Tutti i diritti che derivano dalla qualità di socio in una società, si estinguono nella data del ritiro, oppure nella data della delibera del tribunale per il ritiro o l’esclusione.
2. Lo statuto non può escludere o limitare il diritto del socio per ritirarsi dalla società ed il diritto di quest’ultima ad escludere il socio.

ARTICOLO 104 – LA LIQUIDAZIONE NELLA CONDIZIONE DI SOLVIBILITÀ

Ad eccezione dei casi in cui è stata avviata la procedura di fallimento, lo scioglimento della società a responsabilità limitata comporta l’apertura delle procedure di liquidazione nella condizione di solvibilità, ai sensi degli articoli 190-205 della presente Legge.

PARTE V – LE SOCIETA’ PER AZIONI

TITOLO I – DISPOSIZIONI GENERALI E LA FONDAZIONE

ARTICOLO 105 – LA DEFINIZIONE ED I TIPI

1. La società azionaria è una società commerciale, il capitale della quale si divide in azioni sottoscritte dai fondatori. Questi ultimi sono persone fisiche o giuridiche che non sono personalmente responsabili riguardo gli obblighi della società e che coprono le sue perdite solamente con il valore non pagato delle azioni sottoscritte.
2. Le società azionarie possono essere società a offerta privata o pubblica, in osservanza alle disposizioni della Legge sui titoli.

ARTICOLO 106 – LA REGISTRAZIONE

1. Le società azionarie si registrano in bade agli Articoli 26, 28, 32 e 36 della Legge 9723, del 3.5.2007 “sul Centro Nazionale di Registrazione”.
2. In caso la azionaria possiede un sito web, i dati, i quali vengono comunicati anche al Centro Nazionale di Registrazione, vengono pubblicati lì per essere a disposizione delle persone interessate.

ARTICOLO 107 – IL CAPITALE MINIMO
1. La società per azioni a offerta privata non può avere una capitale minore di 2.000.000 Lek.
2. La società per azioni a offerta pubblica non può avere un capitale minore di 10.000.000 Lek.

ARTICOLO 108 – I TIPI DI CONTRIBUTO

I contributi degli azionisti possono essere in denaro o in natura (beni mobili o immobili, diritti stimabili in denaro). I contributi degli azionisti non possono essere in servizi o in lavoro.

ARTICOLO 109 – IL VALORE NOMINALE E L’EMISSIONE DELLE AZIONI

1. Ogni azione ha lo stesso valore nominale.
2. Le azioni non si possono emettere prima della registrazione della società presso il Centro Nazionale di Registrazione. Le azioni emesse prima sono invalide. I fondatori sono responsabili in maniera solidaria dei danni causati a chi possiede le azioni emesse prematuramente.
3. I diritti legati alle azioni non si possono trasferire prima della registrazione della società presso il Centro Nazionale di Registrazione.

ARTICOLO 110 – IL VALORE DELLE AZIONI EMESSE

1. Il valore complessivo nominale delle azioni emesse non può essere minore del capitale registrato della società. Di conseguenza, la società non può emettere ed offrire per firmare, azioni che hanno un prezzo sotto il loro valore nominale.
2. La società può emettere ed offrire per firmare, azioni che hanno un prezzo più alto del loro valore nominale.

ARTICOLO 111 – IL COSTO DI FONDAZIONE

1. I fondatori possono chiedere alla società il rimborso dei costi di fondazione, fino al valore più alto, previsto dallo statuto.
2. I costi di fondazione vengono pagati ai fondatori con i profitti della società. Ad eccezione dei casi in cui lo statuto prevede diversamente, gli azionisti possono deliberare che il rimborso dei costi di fondazione abbia priorità durante la distribuzione dei profitti.

ARTICOLO 112 – I CONTRIBUTI IN NATURA

1. Quando gli azionisti pagano i loro contributi in natura, questi ultimi devono essere stimati prima della registrazione della società, da parte di uno o più esperti stabiliti dalla corte competente. Detti esperti sono persone fisiche o giuridiche che possiedono una licenza, in base alle disposizioni specifiche ed anche le competenze tecniche necessarie per effettuare la stima.
2. La relazione di valutazione degli esperti deve contenere una descrizione dettagliata dei contributi in natura, nonché deve stabilire i metodi di valutazione applicati ed anche esprimersi se il valore stimato secondo detto metodo, corrisponde almeno al valore nominale dell’azione ed al prezzo più alto di emissione dell’azione.
3. Gli attivi, le quote o le azioni di una società esistente si possono offrire come contributo in una società azionaria, solo se la società che offre il contributo, risulta registrata da almeno 2 anni. In questo caso, assieme alla relazione citata nel punto 2 del presente Articolo, si presentano anche gli prospetti finanziari degli ultimi due anni della società in questione, ed anche i documenti sulla sua stima.
4. La relazione di valutazione sopra citata ed a seconda del caso, anche gli altri documenti si consegnano presso il Centro Nazionale di Registrazione, assieme all’applicazione per la registrazione.
5. Le disposizioni sopra riportate si applicano, inoltre, anche nei casi in cui la società, entro i primi due anni dalla fondazione, compra beni o diritti da uno dei fondatori.

ARTICOLO 113 – IL PAGAMENTO ED IL TRASFERIMENTO DEI CONTRIBUTI PRIMA DELLA REGISTRAZIONE

1. Le azioni sottoscritte tramite contributo in denaro, devono essere pagate prima della registrazione della società, almeno in un quarto del loro valore nominale. Le somme rimanenti, vengono pagate in una o più rate, a seconda della decisione degli organi amministrativi della società. I valori più alti, ai sensi del punto 2 dell’Articolo 110 della presente legge, devono essere liquidati totalmente.
2. Le azioni sottoscritte tramite contributo in natura devono essere trasferite totalmente, prima della registrazione.
3. I fondatori che non pagano o trasferiscono i loro contributi entro i termini previsti come sopra riportato, sono responsabili dinanzi alla società, in ottemperanza alle osservazioni degli Articoli 10, i punti 2, 3e 124 della presente Legge.

ARTICOLO 114 – DISPOSIZIONI SPECIFICHE PER LE SOCIETÀ CON UN UNICO AZIONISTA

1. Se prima della registrazione della società presso il Centro Nazionale di Registrazione, il fondatore unico non ha pagato o trasferito totalmente i suoi contributi in denaro o in natura, in tal caso egli deve garantire la liquidazione di detti contributi, tramite garanzia bancaria che abbia lo stesso valore del contributo sottoscritto e con un termine di validità non più di un anno, per poi presentarlo al Centro Nazionale di Registrazione assieme all’applicazione di registrazione. Se allo scadere del termine di un anno, della garanzia bancaria, l’azionista non dichiara alla banca di avere totalmente liquidato il contributo stabilito nello statuto, l’apporto della garanzia bancaria passa automaticamente sul conto della società, allo scopo di effettuare il pagamento del capitale.
2. Al momento in cui rimane un solo azionista, egli deve comunicare al Centro Nazionale di Registrazione la diminuzione del numero degli azionisti ed anche il proprio nome. Se l’azionista unico non adempie detto obbligo, egli è personalmente responsabile ed in maniera illimitata, degli obblighi che la società si è assunta.

ARTICOLO 115 – LA PROCEDURA DELLA FONDAZIONE

1. Le società azionarie, dopo l’approvazione dello statuto da parte dei fondatori, si istituiscono in osservanza delle disposizioni dell’Articolo 106 della presente Legge. Nello statuto si definiscono i primi amministratori ed i primi membri del consiglio amministrativo o del consiglio soprintendente. Il compito di dette persone termina nella data della prima riunione dell’assemblea generale.
2. I contributi in denaro, ai sensi del punto 1 dell’Articolo 113 della presente Legge, si pagano tramite un conto bancario, come previsto dallo statuto. La società, assieme all’applicazione di registrazione, deposita presso il Centro Nazionale di Registrazione il documento bancario che attesta la liquidazione del contributo in denaro.
3. Il rappresentante della società può ritirare i fondi raccolti dai contributi in denaro, solamente dopo l’avvenuta registrazione della società presso Centro Nazionale di Registrazione.

TITOLO II – LE AZIONI

ARTICOLO 116 – I TIPI E LE CATEGORIE DI AZIONI

1. Le azioni possono essere ordinarie o prioritarie. Le azioni ordinarie forniscono a chi le possiede il potere di esercitare nell’assemblea generale i diritti dell’azionista e di acquisire parte dei profitti e della distribuzione dei beni rimasti dopo la liquidazione, in base alla parte del capitale che le loro azioni rappresentano. Le azioni prioritarie forniscono a chi le possiede il diritto di beneficiare, in base alla distribuzione dei dividendi, stabilita dall’assemblea generale, una determinata somma o una percentuale del valore nominale delle loro azioni, prima della distribuzione dei profitti a favore degli azionisti ordinari. Inoltre, gli azionisti che possiedono azioni prioritarie hanno la precedenza nella distribuzione dei beni della società, rimasti a seguito della liquidazione.
2. La nota nello statuto, concernente le priorità che derivano dal possesso di dette azioni, si presume esaustiva.
3. Le azioni che forniscono gli stessi diritti, sono azioni della medesima categoria (azioni ordinarie, prioritarie, con diritto di voto e senza diritto di voto).

ARTICOLO 117 – LE MODALITÀ DI ACQUISIZIONE E DI TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

1. Le azioni di una società azionaria ed i diritti che ne derivano, si possono conquistare o trasferire tramite:
a) il contributo nel capitale della società, al momento della formazione della società;
b) compravendita;
c) l’eredità;
ç) la donazione;
d) qualsiasi altro modo previsto dalla Legge.
2. Le azioni ed i diritti conquistati come di sopra riportato, non si possono esercitare nei confronti di nessuna persona o della società, prima che l’operazione sia registrata nell’apposito registro delle azioni della società, in ottemperanza al punto 1 dell’articolo 119 della presente Legge.

ARTICOLO 118 – L’ATTO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

1. L’atto di emissione delle azioni della società si compila al momento dell’emissione iniziale delle stesse e contiene i dati definiti nell’Articolo 36 della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”.
2. Nel caso di un’offerta privata o pubblica delle azioni, l’atto di emissione delle stesse deve seguire, inoltre, le procedure stabilite dalla Legge sui titoli.
3. La società rilascia il certificato dell’azione, assieme alle spese dell’azionista che la richiede. I fondatori o l’assemblea delibera sull’emissione di detto certificato.

ARTICOLO 119 – LA REGISTRAZIONE DELLE AZIONI

1. Le società azionarie tengono un registro specifico, in cui si registrano i dati delle persone che possiedono le azioni, come: il nome ed il cognome dell’azionista o il nome registrato, se è una persona giuridica, il valore nominale dell’azione, l’indirizzo di casa o la sede centrale dell’azionista e la data in cui è stata effettuata la registrazione.
2. Le persone registrate di cui al punto 1 del presente Articolo, si presumono essere azionisti della società, a pieni diritti nelle relazioni con la società e verso i terzi.
3. Gli amministratori sono responsabili del registro delle azioni della società e sono obbligati a darne accesso ai soci o a qualunque persona che chiede informazione. L’informazione del registro delle azioni deve essere pubblicato nel sito web della società, la quale può autorizzare la registrazione online dei dati che devono essere registrati in base al punto 1 della presente Legge.
4. Le disposizioni delle sezioni IV, VII e VIII del capitolo III della parte specifica nel Codice Penale, si applicano in caso di irregolarità nell’emissione delle azioni ed anche delle irregolarità nelle registrazioni e nel registro di dette azioni.
5.
Le definizioni di cui ai punti 1, 2 e 3 del presente Articolo, non comportano una violazione dell’obbligo della società di comunicare la lista degli azionisti, in osservanza del punto 4 dell’Articolo 43 della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione” e l’obbligo di registrare le azioni, in ottemperanza alle disposizioni della legge sui titoli.

ARTICOLO 120 – LE CONDIZIONI SUL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Lo statuto può prevedere il trasferimento delle azioni, condizionato dall’approvazione degli organi dirigenti della società e/o dal diritto di prelazione, a favore degli altri azionisti.

ARTICOLO 121 – IL POSSESSO COMUNE DELLE AZIONI

1. Un’azione della società si può possedere da uno o più persone. Gli individui che possiedono in comune un’azione, esercitano i diritti dell’azionista, tramite un rappresentante congiunto.
2. Le persone che possiedono in comune un’azione, sono responsabili in maniera solidaria degli obblighi che derivano dal possesso di detta azione.
3. Le persone che possiedono un’azione, si intendono fra loro sulla spartizione degli obblighi e dei diritti che derivano dal possesso di detta azione. I diritti e gli obblighi si possono ripartire in maniera uguale, oppure no.
4. Le operazioni della società, nei confronti dell’azione in possesso da più persone, comportano delle conseguenze verso chi la possiede, anche se dette operazioni sono rivolte solo ad uno dei possidenti.
5. Le disposizioni del Codice Civile sulla comproprietà sono applicabili nei casi in cui non è previsto diversamente nell’accordo stipulato, in ottemperanza al punto 3 del presente Articolo.

ARTICOLO 122 – I DIRITTI DI VOTO

1. Qualsiasi azione ordinaria fornisce a chi la possiede dei diritti di voto, proporzionalmente alla parte del capitale che detta azione rappresenta.
2. Le azioni prioritarie si possono emettere senza diritto di voto. In questo caso, le azioni prioritarie non possono rappresentare più del 49% del capitale registrato, della società.
3. E’ vietata l’emissione delle azioni che muniscono chi le possiede, con più diritti di voto, proporzionalmente alla parte del capitale che dette azioni rappresentano.

TITOLO III – I RAPPORTI LEGALI TRA LA SOCIETA’ E GLI AZIONISTI

ARTICOLO 123 – L’OBBLIGO DI PAGARE I CONTRIBUTI

Gli azionisti pagano il valore nominale dell’azione, oppure il prezzo più alto dell’emissione, nel conto corrente della società e trasferiscono il contributo in natura, in ottemperanza alle specifiche dello stesso contributo o secondo le modalità previste dallo statuto. Le disposizioni degli Articoli 112 e 113 della presente Legge, sono applicabili anche per gli obblighi dei fondatori.

ARTICOLO 124 – LE CONSEGUENZE DELL’INDUGIO NEL PAGARE IL CONTRIBUTO

1. L’azionista è obbligato a pagare alla società una sovrattassa di 4% l’anno, sul valore non pagato del contributo in denaro, a partire dalla data in cui l’obbligo viene richiesto, ai sensi della presente Legge o in base allo statuto. La società può chiedere il risarcimento causato dall’indugio nel versare il contributo in denaro. Lo statuto può prevedere altri intralci, se detto obbligo non viene adempito entro i termini previsti.
2. La società può stabilire un termine di 30 giorni per il pagamento dei contributi degli azionisti che non hanno effettuato il versamento entro i termini previsti dalla presente Legge o dallo statuto. Se detti azionisti non adempiono l’obbligo di pagare il contributo entro il termine stabilito, essi perdono i diritto di partecipazione all’assemblea generale e tutte le azioni in loro possesso non si tengono in considerazione nel calcolo del quorum. Il diritto di ricevere i dividendi e ogni altro diritto relativo all’azione, viene sospeso.
3. Se l’azionista non versa il contributo in denaro entro tre mesi dalla fine del termine stabilito nel punto 2 del presente Articolo, la società può sottrarre al capitale sociale, il valore del contributo non pagato ed annullare l’azione, ai sensi dell’Articolo 186 della presente Legge.

ARTICOLO 125 – IL DIVIETO DI INDULTO DELL’OBBLIGO DEI CONTRIBUTI

1. La società non può decidere la remissione dei contributi in denaro non pagati o il trasferimento dei contributi in natura ed altri obblighi che derivano dal mancato adempimento del dovere di pagare i contributi in denaro o il trasferimento dei stessi.
2. Gli azionisti non possono compensare i loro diritti nei confronti della società, con il pagamento o il trasferimento del contributo sottoscritto e non possono fornire alla società un contributo aggravato.
3. La società può svincolare i soci dall’obbligo di versare i contributi in denaro o il trasferimento degli stessi in natura, solamente tramite la riduzione ordinaria del capitale, in ottemperanza agli Articoli 181, 182, 183 e 184 della presente Legge, in proporzione al valore della riduzione del capitale. Lo svincolamento da detti obblighi si può eseguire anche tramite l’annullamento delle azioni, in osservanza all’Articolo 186 della presente Legge.

ARTICOLO 126 – IL DIVIETO DI RESTITUIRE I CONTRIBUTI

Ad eccezione dei casi previsti nella presente Legge, i contributi non si possono restituire agli azionisti.

ARTICOLO 127 – RISERVE LEGALI ED ALTRE RISERVE

1. Dal profitto realizzato nel corso dell’anno finanziario precedente, sottraendo le spese, la società deve trasferire nella riserva legale almeno il 5% di detto valore, fino a ché la riserva sia pari al 10% del capitale sociale o di un valore più alto, definito nello statuto.
2. Lo statuto può prevedere la creazione di nuove riserve dai guadagni annui.
3. La società calcola e distribuisce i dividendi, dopo che sono state sottratte dal profitto annuo, le somme stabilite per le riserve citate nei punti 1 e 2 del presente Articolo.

ARTICOLO 128 – LA DICHIARAZIONE DEL DIVIDENDO

1. Il dividendo è la parte dei profitti annui che concerne ad ognuno degli azionisti, la quale viene definita e distribuita dall’assemblea generale.
2. I profitti annui si calcolano in base ai principi stabiliti dalla Legge 9228, del 29.4.2004 “Sulla contabilità e gli prospetti finanziari”.
3. Ad eccezione dei casi in cui lo statuto prevede diversamente, il dividendo si distribuisce tra gli azionisti, in base al valore del capitale registrato che le azioni di ciascun azionista rappresentano.
4. In ottemperanza all’Articolo 14 della presente Legge, l’assemblea generale può deliberare che la società non distribuisca i dividendi o che il profitto annuo non venga pagato agli azionisti che possiedono azioni di categorie specifiche, ma che detti redditi vengano usati per altri scopi. I diritti degli azionisti, in base allo statuto, si possono modificare solamente tramite una delibera che ha ottenuto i tre quarti dei voti, ai sensi dell’Articolo 145 della presente Legge.

ARTICOLO 129 – LA RESTITUZIONE DEI PAGAMENTI ILLECITI

Gli azionisti sono obbligati a restituire alla società tutto il denaro ottenuto da essa, in contrasto alle disposizioni della presente Legge, includendo il dividendo, se l’azionista era a conoscenza o non poteva non esserne a conoscenza del fatto che detto dividendo era stato acquisito contrariamente alle disposizioni della presente legge. La querela sula restituzione dei profitti, in base al presente Articolo, si prescrive entro il termine di tre anni dalla data del pagamento irregolare.

ARTICOLO 130 – LA RICOMPENSA PER LE TRANSAZIONI TRA LA SOCIETÀ E GLI AZIONISTI

Ad eccezione delle operazioni legate al contributo sul capitale, la retribuzione ottenuta dall’azionista, in base ad un operazione economica eseguita con la società, non può essere superiore al valore normale del mercato in quel momento, per simili operazioni economiche.

ARTICOLO 131 – LA MANCATA ESTINZIONE DEL CREDITO

1. Nei casi in cui l’azionista da un prestito alla società, in conformità a condizioni meno favorevoli rispetto alle condizioni normali del mercato e se la società si trova nella situazione diinsolvenza, l’azionista non ha diritto di chiedere la restituzione del prestito, se detta operazione comporterebbe la riduzione dei propri capitali nella società, sotto il suo valore minimo.
2. Se un terzo ha dato un prestito alla società, in conformità al punto 1 del presente articolo e la restituzione del prestito è garantito dall’azionista, il terzo, nei casi in cui la società si trova nella situazione diinsolvenza, può chiedere alla società solamente la restituzione della somma che non ha potuto esecutare dalla garanzia dell’azionista.
3. I punti 1 e 2 del presente Articolo sono applicabili anche per le altre operazioni dell’azionista o dei terzi, se dal punto di vista economico, sono simili agli accordi di credito, previsti nei presenti punti.

ARTICOLO 132 – LA RESPONSABILITÀ SUI CREDITI ESTINTI

1. Se nei casi citati nell’Articolo 131 della presente Legge, la società, durante un periodo di un anno in precedenza della data di apertura delle procedure di fallimento, ha restituito il credito all’azionista, quest’ultimo deve restituire alla società le somme del credito pagate da parte della stessa. L’azionista è responsabile del valore della garanzia, fino al momento della restituzione del credito. L’azionista non è responsabile di dette somme nei casi in cui il collaterale che è stato messo in garanzia, passa alla società per il pagamento del prestito.
2. Il punto 1 del presente Articolo è applicabile anche per altre operazioni dell’azionista o dei terzi, se dal punto di vista economico, dette operazioni sono simili agli accordi di credito, di cui al punto 1 del presente Articolo.

ARTICOLO 133 – IL DIVIETO DELLA SOTTOSCRIZIONE E DELL’ACQUISTO DELLE AZIONI

1. La società non può sottoscrivere le proprie azioni. L’acquisto delle proprie azioni dalla società è permissibile solamente nei casi previsti dalla presente Legge.
2. Una filiale non può sottoscrivere od acquistare le azioni della società madre.
3. Se nel corso della procedura di fondazione o dell’aumento del capitale, un terzo, in contrasto di quanto sopra citato, ha sottoscritto o acquistato le azioni per conto di una società o di una filiale, come dal punto 2 del presente Articolo, si considera che egli ha sottoscritto o acquistato dette azioni per contro proprio.
4. Le azioni acquisite in base al punto 1 del presente Articolo, entro un anno dall’acquisizione, esse devono vendersi da parte della società o annullarsi, ai sensi dell’Articolo 186 della presente Legge ed anche cancellarsi dal registro delle azioni.
5. La società non può esercitare sulle proprie azioni i diritti che ne derivano dal possesso, in base alla Legge.

TITOLO IV – GLI ORGANI DELLA SOCIETA’

ARTICOLO 134 – GLI ORGANI E LA PUBBLICAZIONE

1. Gli organi delle società azionarie sono:
a) l’assemblea generale;
ed in base alle disposizioni dello statuto,
b) il consiglio amministrativo come unico organo di amministrazione, il quale esercita contemporaneamente funzioni amministrative e di soprintendenza sull’attività della società (il sistema con un unico livello);
c) il consiglio di soprintendenza ed uno o più amministratori, in cui le mansioni di amministrazione e di soprintendenza si dividono tra questi due organi (il sistema a due livelli).
In questo caso, in base alle previsioni dello statuto, gli amministratori possono essere nominati ed esonerati dall’assemblea generale o dal consiglio di soprintendenza.
2. Le società azionarie, nella relazione concernente l’andamento dell’attività e negli prospetti finanziari annui, devono includere un documento esplicativo, in cui vengano esposti i principi e le regole di una buona gestione interna della società e le pratiche che quest’ultima segue, in ottemperanza alle disposizioni della presente legge. La dichiarazione di buona amministrazione della società deve contenere un profilo degli amministratori e dei membri dei consigli e spiegare gli elementi ed i fatti, per i quali detti individui sono qualificati a compiere le proprie mansioni assegnate dalla società. Detta dichiarazione si pubblica anche nel sito web della società.

CAPITOLO I – L’ASSEMBLEA GENERALE

ARTICOLO 135 – I DIRITTI E GLI OBBLIGHI

1. Ad eccezione dei casi di una diversa previsione da parte della presente Legge e particolarmente dalle disposizioni dell’Articolo148 della presente Legge, i diritti degli azionisti riguardo questioni relative all’attività ed i funzionamento della società, si esercitano tramite l’assemblea generale.
2. L’assemblea generale delibera sulle questioni sotto riportate:
a) la definizione delle politiche commerciali;
b) cambiamenti nello statuto;
c) la nomina e l’esonero dei membri del consiglio amministrativo (il sistema ad un livello) e (nel sistema a due livelli) dei membri del consiglio di soprintendenza e, se previsto dallo statuto, la nomina e la revoca degli amministratori;
ç) la nomina e l’esonero dei liquidatori e degli esperti contabili autorizzati;
d) l’approvazione dello schema delle retribuzioni per le persone citate nei punti “c” e “ç” del presente punto;
dh) l’approvazione degli prospetti finanziari annui e delle relazioni concernenti l’andamento dell’attività;
e) la distribuzione degli utili annui;
ë) l’incremento o la riduzione del capitale registrato;
f) la spartizione delle azioni ed il loro annullamento;
g) i cambiamenti dei diritti relativi alle azioni di diversi tipi e categorie;
gj) la rappresentazione della società nei giudizi nei confronti degli organi di amministrazione;
h) la riorganizzazione e lo scioglimento della società;
i) l’approvazione delle regole procedurali delle riunioni;
j) altre questioni esplicitamente previste dalla Legge o dallo statuto.
3. L’assemblea generale delibera in seguito all’analisi dei documenti, assieme al rapporto del consiglio amministrativo o del consiglio di soprintendenza, nonché il rapporto dell’esperto contabile autorizzato.
4. Se la società si possiede da un unico azionista, i diritti e gli obblighi dell’assemblea generale si esercitano da detto socio. Tutte le delibere del socio vengono registrate nel registro delle delibere, i dati del quale non si possono modificare o cancellare. In particolare devono essere registrate, ma non solo, le delibere sotto riportate:
a) l’approvazione degli prospetti finanziari annui e dei rapporti concernenti l’andamento dell’attività;
b) la distribuzione degli utili annui ed il sostegno delle perdite;
c) l’incremento o la riduzione del capitale;
ç) le decisioni sugli investimenti;
d) la riorganizzazione e lo scioglimento della società.
Le delibere non registrate nel registro delle delibere sono assolutamente nulle. La società non può indirizzare l’invalidità ai terzi che hanno ottenuto dei diritti in buona fede, tranne il caso in cui la società riesce a dimostrare che i terzi erano a conoscenza dell’invalidità o in base alle circostanze, non potevano non esserne a conoscenza.

ARTICOLO136 – LA RIUNIONE DELL’ASSEMBLEA GENERALE

1. L’assemblea generale si riunisce nei casi previsti dalla presente Legge, da altre leggi o dalle disposizioni dello statuto e ogniqualvolta la riunione è necessaria per la protezione degli interessi della società. La riunione ordinaria dell’assemblea generale viene convocata almeno una volta l’anno.
2. L’assemblea generale è convocata dagli amministratori e nei casi previsti dalla presente Legge, dai membri del consiglio amministrativo, del consiglio di soprintendenza o dagli azionisti stabiliti dall’Articolo 139 della presente Legge.
3. L’assemblea generale deve essere convocata se, in base al bilancio annuo od ai rapporti finanziari intermedi, risulta o si prevede che le perdite hanno un valore di 50% del capitale registrato o nei casi in cui gli attivi della società non coprono gli obblighi richiesti entro i 3 mesi che seguono.
4. L’assemblea generale deve essere convocata quando la società propone di vendere o di disporre attivi che hanno un valore superiore al 5% degli assetti della società, come risulta negli prospetti finanziari certificati più recenti. Il punto 4 dell’Articolo 13 della presente Legge si applica nei casi in cui le operazioni di cui al presente punto, verranno effettuate con le persone citate nei punti 2 e 3 dell’Articolo 13 della presente Legge.
5. L’assemblea generale deve essere convocata quando la società, entro i primi 2 anni dopo la registrazione, propone di comprare da un azionista, beni di un valore superiore di 5% degli assetti della società, come risulta negli prospetti finanziari certificati più recenti.
6. Nei casi previsti dai punti 3-5 del presente Articolo, all’assemblea generale viene presentato un rapporto di un esperto contabile autorizzato.
7. La disposizione 6 del presente Articolo non è applicabile in caso gli acquisti, in base ai punti 4 e 5 dell’ Articolo in questione, si eseguono in borsa o se sono parte delle operazioni quotidiane della società e si effettuano in condizioni normali di mercato.
8. Nei casi previsti dai punti 3-5 del presente Articolo, l’assemblea generale può approvare una risoluzione consultiva, convalidando o criticando l’attività degli organi amministrativi.
ARTICOLO 137 – LE MODALITÀ DELLA CONVOCAZIONE

1. L’assemblea generale si convoca tramite un avviso scritto, oppure se previsto dallo statuto, tramite un annuncio di posta elettronica. L’avviso e l’ordine del giorno vengono trasmessi a tutti gli azionisti, non più tardi di 21 giorni prima della data prevista per la riunione dell’assemblea.
2. L’annuncio deve contenere anche:
a) il nome della società, la sede registrata, il luogo e l’ora della riunione;
b) un elenco dettagliato delle procedure da seguire da parte degli azionisti, per partecipare e votare nell’assemblea, la quale include:
i) i diritti degli azionisti, ai sensi dell’Articolo 139 della presente Legge;
ii) le procedure di votazione tramite procura, moduli specifici da usare durante la votazione tramite procura ed i mezzi elettronici, attraverso i quali la società accetterà l’annuncio dei rappresentanti autorizzati;
iii) le procedure di votazione, con mezzi elettronici o con corrispondenza;
c) informazione sul luogo e le modalità per poter ottenere in forma completa i documenti e progetti di decisioni, di cui ai punti 1 e 2 dell’Articolo 138 della Legge in questione;
ç) il sito web della società, in cui poter prelevare l’informazione definita nell’Articolo in questione. L’annuncio concernente la riunione dell’assemblea generale assieme all’ordine del giorno, si pubblicano anche nel sito web della società.
3. 21 giorni in anticipo alla data stabilita per la riunione dell’assemblea, includendo anche il giorno della riunione, al società deve porre a disposizione degli azionisti, su sito web, almeno l’informazione seguente:
a) l’informazione di cui ai punti 1 e 2 del presente Articolo;
b) il numero totale delle azioni e dei rispettivi diritti di voto, nella data dell’avviso sulla convocazione dell’assemblea, includendo i totali per ogni categoria di azioni, in caso il capitale sociale si divide in due o più categorie di azioni;
c) qualsiasi documento che verrà messo a disposizione dell’assemblea generale.
4. Nel caso in cui la società azionaria ha molti azionisti, questi ultimi possono essere avvisati riguardo alla convocazione dell’assemblea generale, tramite la pubblicazione delle informazioni in un periodico con una diffusione in tutto il paese.

ARTICOLO 138 – L’ORDINE DEL GIORNO

1. L’ordine del giorno, comunicato ai sensi dell’Articolo 137 della Legge in questione, deve contenere anche le delibere proposte per ogni questione.
2. Se l’assemblea generale deve deliberare riguardo il cambiamento dello statuto, il testo delle modifiche deve comunicarsi assieme all’ordine del giorno.
3. Gli amministratori devono rispondere in forma scritta ad ogni richiesta di chiarimento , da parte degli azionisti, sull’ordine del giorno, non più tardi di 8 giorni dalla data della riunione.
4. Nei casi in cui l’assemblea generale non è stata convocata ai sensi del presente Articolo e dell’Articolo 137 della presente Legge, essa può prendere delle decisioni valide solamente se tutti gli azionisti sono presenti e giungono ad un accordo per deliberare, nonostante l’irregolarità scontrata.

ARTICOLO 139 – LA RIUNIONE DELL’ASSEMBLEA GENERALE E L’ORDINE DEL GIORNO, SU RICHIESTA DELLA MINORANZA DEGLI AZIONISTI

1. Gli azionisti che possiedono delle azioni, le quali rappresentano almeno il 5% del capitale sociale registrato, oppure una percentuale inferiore, come previsto dallo statuto, possono presentare agli amministratori una richiesta in forma scritta, includendo anche la comunicazione elettronica, per convocare l’assemblea generale e/o chiedere di aggiungere all’ordine del giorno delle problematiche specifiche, non più tardi di 8 giorni dalla data della riunione dell’assemblea. Nella richiesta devono essere presentati gli argomenti, gli obiettivi e le questioni sulle quali l’assemblea generale deve deliberare. Se detta richiesta viene respinta, detti soci hanno il diritto di convocare l’assemblea generale e di introdurre delle problematiche nell’ordine del giorno, in ottemperanza al punto 1 dell’Articolo 137 della presente Legge.

2. Se l’assemblea generale, in contrasto al punto 1 del presente Articolo, non viene convocata o se la problematica da loro richiesta non viene inserita nell’ordine del giorno, ognuno degli azionisti che ha firmato detta richiesta, ha il diritto di:
a) presentare querela presso il tribunale, riguardo la violazione dell’obbligo di fedeltà, in caso gli organi dirigenti non adempiono alle loro richieste entro il termine di 15 giorni;
b) chiedere alla società l’acquisto delle azioni in loro possesso, ai sensi dell’articolo 133 della presente Legge.
3. Nei casi in cui l’ordine del giorno subisce delle modifiche, in osservanza del punto 1 del presente Articolo e la convocazione è stata comunicata ai soci, gli amministratori comunicano nuovamente l’ordine del giorno, seguendo le stesse modalità dell’avviso precedente.

ARTICOLO 140 – LA RAPPRESENTANZA NELL’ASSEMBLEA

1. Un azionista può essere rappresentato nell’assemblea generale da un altro azionista, oppure da un terzo, in base ad un’autorizzazione.
2. Gli amministratori ed i membri del consiglio amministrativo o del consiglio di soprintendenza non possono operare come rappresentanti degli azionisti nell’assemblea generale.
3. L’autorizzazione può essere fornita solamente per un’unica riunione dell’assemblea generale, la quale include anche le riunioni seguenti, aventi lo stesso ordine del giorno.
4. Il rappresentante autorizzato è obbligato a dichiarare ogni fatto o circostanza tale che, nel giudizio dell’azionista rappresentato, rischia di influenzare le decisioni del rappresentante per altri interessi differenti da quelli dell’azionista rappresentato.

ARTICOLO 141 – LA PARTECIPAZIONE NELLA RIUNIONE DELL’ASSEMBLEA GENERALE

1. Lo statuto o l’assemblea generale può stabilire regole sulle procedure di partecipazione nella riunione. Dette regole vengono approvate dall’assemblea generale con la maggioranza di tre quarti del capitale, rappresentato nella riunione, in osservanza dell’Articolo 145 della presente Legge.
2. Ad eccezione dei casi di una diversa previsione nello statuto o nelle regole approvate, come sopra citato, l‘assemblea generale stabilisce un presidente.
3. Nel corso della riunione dell’assemblea generale, si prepara la lista degli azionisti presenti e dei rispettivi rappresentanti, in cui vengono segnati i nomi e gli indirizzi di ciascuno, assieme al numero delle azioni, il numero dei voti che dette azioni conferiscono, il valore nominale e la categoria delle stesse. Detta lista si mette a disposizione degli azionisti e dei loro rappresentanti, per essere sottoscritta.
4. Gli azionisti, tramite un accordo in forma scritta, possono deliberare che ogni decisione sia presa in maniera unanime.

ARTICOLO 142 – LA PARTECIPAZIONE TRAMITE MEZZI DI COMUNICAZIONE ELETTRONICI

1. Lo statuto può prevedere la possibilità di partecipazione alla riunione dell’assemblea, per gli azionisti non presenti, tramite vari mezzi di comunicazione, includendo i mezzi elettronici, a condizione che venga garantita l’identificazione dei soci.
2. I mezzi elettronici includono, ma non solo:
a) la trasmissione della riunione dell’assemblea generale in tempo reale;
b) la comunicazione reciproca che offre ai soci la possibilità di esprimersi nella riunione dell’assemblea generale in tempo reale, da un’altra locazione;
c) meccanismi che rendano possibile il processo di votazione, in anticipo o nel corso della riunione dell’assemblea generale, senza il bisogno di assegnare un rappresentante a partecipare fisicamente nella riunione.
3. L’uso dei mezzi elettronici per rendere possibile la partecipazione degli azionisti nell’assemblea generale, si esegue a condizione che vengano prese tutte le misure tecniche, necessarie a garantire l’identificazione e la sicurezza delle comunicazioni elettroniche, a tal misura che l’uso sia proporzionale al raggiungimento di tali scopi.

ARTICOLO 143 – I VERBALI DELLE RIUNIONI DELL’ASSEMBLEA

1. Tutte le delibere dell’assemblea generale devono registrarsi in un verbale. Gli amministratori sono responsabili della custodia degli stessi.
2. I verbali devono contenere i seguenti dati: la data ed il luogo della riunione, l’ordine del giorno, il nome del presidente e del detentore del verbale, i risultati della votazione, le delibere, la posizione del presidente riguardo le decisioni e quella degli azionisti che si sono espressi contro.
3. Al verbale si allega anche la lista dei partecipanti ed i documenti della convocazione dell’assemblea generale.
4. Il verbale e la lista dei partecipanti si devono sottoscrivere dal presidente e dal detentore del verbale.
5. Gli amministratori sono obbligati a pubblicare copia del verbale della riunione dell’assemblea generale nel sito web della società, non più tardi di 15 giorni dalla data della riunione.

ARTICOLO 144 – IL QUORUM

1. In caso di delibere che necessitano una maggioranza semplice, l’assemblea può prendere delle decisioni valide solamente se sono presenti o rappresentati gli azionisti che possiedono più del 30% delle azioni e che hanno il diritto di voto. Nei casi in cui l’assemblea deve deliberare per questioni che richiedono una maggioranza qualificata, ai sensi dell’articolo 145 della presente Legge, dette decisioni si considerano valide solamente se alla votazione partecipano gli azionisti che possiedono più della metà del totale delle azioni con diritto di voto, oppure i loro rappresentanti e che votano per iscritto o tramite mezzi elettronici, in osservanza dell’Articolo 142 della presente Legge.
2. Se l’assemblea generale non si può riunire a causa del mancato quorum citato nel punto 1 del presente Articolo, essa si potrà riunire non più tardi di 30 giorni, con lo stesso ordine del giorno.

ARTICOLO 145 – LE DELIBERE

1. Ad eccezione dei casi in cui lo statuto prevede un maggioranza più grande, l’assemblea generale delibera con i tre quarti dei voti degli azionisti partecipanti alla votazione, ai sensi del punto 1 dell’Articolo 144 del presente Articolo, riguardo la modifica dello statuto, l’aumento o la riduzione del capitale registrato, la distribuzione dei utili, la riorganizzazione e lo scioglimento della società
2. Ad eccezione dei casi in cui la legge in questione e lo statuto prevedono diversamente, l’assemblea generale delibera riguardo altre questioni, come dall’Articolo 135 della presente Legge, con la maggioranza dei voti degli azionisti partecipanti.
3. Ad eccezione dei casi in cui la Legge in questione prevede diversamente, la validità delle delibere che stabiliscono altri obblighi agli azionisti, oppure le delibere che limitano i loro diritti previsti dalla presente Legge, dallo statuto, sono condizionate dall’approvazione dell’azionista rispettivo.

ARTICOLO 146 – LA PROCEDURA DI VOTAZIONE

1. Ad eccezione dei casi in cui la legge in questione e lo statuto prevedono diversamente, l’assemblea generale delibera tramite votazione palese.
2. Riguardo la nomina e l’esonero dei membri del consiglio amministrativo, del consiglio di soprintendenza o degli amministratori, l’assemblea generale delibera tramite votazione a scrutinio segreto, se detto modo di votazione viene richiesto dagli azionisti che possiedono un numero di azioni rappresentanti almeno il 5% del capitale sociale registrato.

ARTICOLO 147 – IL DIRITTO DI VOTO

In ottemperanza alle disposizioni di cui al punto 1 dell’articolo 122 della presente legge, ciascuna delle azioni ha il diritto di un voto.

ARTICOLO 148 – L’ESCLUSIONE DALLA VOTAZIONE

1. L’azionista non può esercitare il diritto di voto se l’assemblea generale deve deliberare:
a) sulla valutazione della sua attività;
b) sulla remissione di qualche obbligo a suo carico;
c) su una querela nei suoi confronti, da parte della società;
ç) il conferimento oppure no dei profitti più recenti.
2. Nei casi in cui l’azionista è rappresentato tramite un’autorizzazione, detto divieto si applica anche per la persona autorizzata.

ARTICOLO 149 – LE AZIONI PRIORITARIE, SENZA DIRITTO DI VOTO

1. Le azioni prioritarie, senza diritto di voto, godono di tutti gli altri diritti che ne derivano, ai sensi della presente Legge.
2.Gli effetti della delibera dell’assemblea generale sull’annullamento, limitazione o violazione dei diritti di priorità di dette azioni, sono condizionati dall’approvazione degli azionisti che le possiedono.
3. L’approvazione di cui al punto due del presente articolo, si ottiene nel corso di una riunione straordinaria, di cui la validità ne è condizionata dalla presenza degli azionisti che possiedono più della metà del capitale sociale rappresentato da azioni prioritarie. Su dette questioni si delibera a seguito dell’approvazione dei ¾ degli azionisti che possiedono le azioni prioritarie e che sono presenti, oppure rappresentati nella riunione. Lo statuto non può modificare questa maggioranza o stabilire altre condizioni o procedure obbligatorie.
4. Se la priorità viene annullata, dette azioni riacquistano il diritto di voto.

ARTICOLO 150 – ISTRUTTORIA SPECIFICA

L’assemblea generale può decidere di avviare un’istruttoria specifica, riguardo le irregolarità scontrate, durante la fonazione della società e l’esercizio dell’attività commerciale. L’istruttoria si esegue da un esperto indipendente del campo.
2. Gli azionisti che rappresentano almeno il 5% del totale dei voti nell’assemblea della società o un valore minore, previsto nello statuto e/o dai creditori della società, i quali pretendono che quest’ultima ha verso di loro degli obblighi di un valore non minimo di 5% del capitale registrato, possono chiedere all’assemblea generale la nomina di un esperto indipendente , in caso esistano dei dubbi fondati su possibili violazioni della Legge o dello statuto. Gli azionisti o i creditori della società in questione, entro il termine di 30 giorni dal rigetto da parte dell’assemblea, della richiesta di nominare un esperto indipendente, possono rivolgersi al tribunale per chiedere detta nomina. Se l’assemblea non delibera entro 60 giorni dalla data della richiesta, quest’ultima si considera rifiutata.
3. In caso l’assemblea generale ha nominato un esperto del campo per eseguire l’istruttoria, gli azionisti o i creditori di cui al punto 2 del presente Articolo, possono chiedere al tribunale la sostituzione dell’esperto, se esistono dubbi fondati riguardo la perizia dello stesso nell’ eseguire l’istruttoria in maniera adeguata.
4. Al momento in cui il tribunale accetta le richieste citate nei punti 2 e 3 del presente Articolo, la società commerciale sostiene i costi della nomina e rimunerazione dell’esperto che seguirà l’istruttoria specifica.
5. Il diritto di chiedere un’istruttoria specifica, in osservanza dei punti 1 e 2 del presente Articolo, deve esercitarsi entro il termine previsto di 3 anni dalla data della registrazione della società commerciale, in caso l’indagine ha come oggetto le irregolarità scontrate nel corso della fondazione della stessa ed entro il termine di 3 anni dalla data in cui è stata commessa l’irregolarità, se l’indagine ha come oggetto le irregolarità nell’esercizio dell’attività commerciale.
6. I creditori che, in sfiducia, presentano delle richieste, ai sensi del punto 2 del presente Articolo, sono responsabili in ottemperanza all’Articolo 34 del Codice della Procedura Civile.

ARTICOLO 151 – L’ABOLIZIONE DELLE DELIBERE IRREGOLARI ED IL RISARCIMENTO DEI DANNI

1. L’assemblea generale ha il diritto di chiedere alla corte competente l’abolizione delle delibere degli amministratori ed a seconda del caso, del consiglio amministrativo o del consiglio soprintendente, in caso le stesse si considerano gravi violazioni della Legge o dello statuto.
2. Gli azionisti che rappresentano almeno il 5% del totale dei voti nell’assemblea della società o un valore minore, previsto nello statuto e/o dai creditori della società, i quali pretendono che quest’ultima ha verso di loro degli obblighi di un valore non minimo di 5% del capitale registrato, possono chiedere all’assemblea di presentare la querela sopra citata. Gli azionisti o i creditori della società in questione, entro il termine di 30 giorni dal rigetto da parte dell’assemblea, della richiesta di abrogare la delibera degli amministratori, possono rivolgersi al tribunale per chiedere detta abrogazione. Se l’assemblea non delibera entro 60 giorni dalla data della richiesta, quest’ultima si considera rifiutata.
3. A dipendenza dell’organo di cui al punto 1 del presente Articolo, per la cui delibera è stata chiesta l’abolizione, l’assemblea generale partecipa al giudizio tramite gli amministratori, il consiglio amministrativo o il consiglio soprintendente. La società può partecipare al giudizio anche tramite un rappresentante assegnato dall’assemblea generale.
4. Gli azionisti in minoranza o i creditori citati nel punto 1 del presente Articolo possono chiedere al tribunale la sostituzione del rappresentante, il quale non è parte degli organi menzionati nel punto 3 dell’Articolo in questione, nel caso esistano dubbi fondati che detto rappresentante, nominato dall’assemblea generale, possa non presentare e seguire la querela, nel miglior interesse della società. Se la corte accoglie detta richiesta, i costi della nomina e rimunerazione del rappresentante vengono sostenuti dalla società.
5. La corte decide di dichiarare come non valida la delibera querelata, se l’organo che ha presentato la querela non supera la fase di riconciliazione con il rappresentante della società, ai sensi dei punti 3 o 4 dell’Articolo in questione, sulla rettifica delle conseguenze di detta delibera, entro 30 giorni dalla data della nomina del rappresentante. I diritti dei terzi rimangono inviolati, in ottemperanza al punto 3 dell’Articolo 12 della Legge in questione.
6. Gli azionisti in minoranza ed i creditori godono dei diritti di cui ai punti 2 e 4 del presente Articolo anche nei casi in cui l’assemblea generale non delibera oppure si rifiuta di decidere sulla loro richiesta di querelare gli amministratori o i membri dei consigli, con oggetto il risarcimento dei danni subiti dalla società, come conseguenza della delibera illecita o di altre querele, come previsto dalla Legge in questione o lo statuto, nei confronti degli amministratori o dei membri del consiglio amministrativo o di soprintendenza.
7. La disposizione di cui al punto 6 dell’Articolo 150 della presente Legge si applica anche per le querele previste dall’Articolo in questione.

ARTICOLO 152 – I DIRITTI CORRELATI ALL’AZIONE

L’azionista, al quale viene impedito di esercitare i propri diritti che derivano dall’possesso dell’azione della società, ha il diritto di chiedere al tribunale di intimare la cessazione della violazione o di chiedere il risarcimento. La querela deve essere presentata entro il termine previsto di 3 anni dalla violazione dei diritti.

ARTICOLO 153 – LA CESSAZIONE DELLE RESTRIZIONI

1. Sono valide le disposizioni dello statuto che limitano od escludono qualcuno dei diritti degli azionisti o dei creditori, in base alle definizioni degli Articoli 150, 151 e 152 della presente Legge e delle disposizioni che prevedono restrizioni generiche delle operazioni definite in detti Articoli.
2. Le delibere dell’assemblea generale non possono violare il diritto degli azionisti o dei creditori di agire in ottemperanza agli Articoli 150, 151 e 152 della presente Legge.

CAPITOLO II – IL CONSIGLIO AMMINISTRATIVO. IL SISTEMA AD UN LIVELLO

ARTICOLO 154 – I DIRITTI E GLI OBBLIGHI

1. Il consiglio amministrativo ha i seguenti diritti e responsabilità:
a) dare delle direttive agli amministratori, riguardo l’applicazione delle politiche commerciali della società;
b) controllare e soprintendere l’applicazione delle politiche commerciali della società, da parte degli amministratori;
c) preparare, su richiesta dell’assemblea generale, le misure da prendere che sono competenza di quest’ultima, nonché raccomandare ad essa decisioni necessarie da prendere ed attuare le delibere dell’assemblea;
ç) convocare la riunione dell’assemblea generale, ogniqualvolta che si ritenga necessario per gli interessi della società;
d) garantire il rispetto della legge e degli standard della contabilità, da parte della società;
dh) esaminare e controllare i libri contabili, i documenti e gli attivi della società;
e) garantire che gli prospetti finanziari annui, i rapporti concernenti l’andamento dell’attività ed altri obblighi basati sulla Legge o sullo statuto, vengano realizzati in maniera corretta da parte degli amministratori. Detti documenti devono essere approvati e sottoscritti da tutti i membri del consiglio amministrativo, per essere in seguito presentati dinanzi all’assemblea generale, assieme ad un rapporto del consiglio amministrativo per approvazione e ad una descrizione riguardo la sovrintendenza e gestione nel corso dell’anno finanziario;
ë) garantire che l’ispezione dei libri e dei registri contabili si esegua almeno una volta l’anno da un esperto contabile autorizzato indipendente ed il rapporto concernente l’ispezione, indirizzato all’assemblea generale, venga messo a disposizione di tutti i membri del consiglio e degli amministratori. Il rapporto del consiglio amministrativo, come da lettera “e” dell’Articolo in questione, deve contenere anche l’opinione sul rapporto di ispezione.
f) nominare ed esonerare gli amministratori, assegnarne le competenze;
g) stabilire la rimunerazione degli amministratori;
gj) convalidare l’assunzione dell’impegno nei confronti degli obblighi di un valore più alto di 5% degli assetti della società, il ché risulta nei più recenti prospetti finanziari, certificati, tramite la sottoscrizione dei crediti o l’emissione delle obbligazioni o di altri strumenti creditizi;
k) definire le collaborazioni commerciali di lungo termine e le proposte delle politiche ,sulla fondazione delle società commerciali o di altri gruppi;
i) effettuare altre operazioni, stabilite dalla legge o dallo statuto.
2. Nei casi previsti nei punti 3, 4 e 5 dell’Articolo 136 della Legge in questione, il consiglio amministrativo deve convocare immediatamente l’assemblea generale, per considerare lo scioglimento della società o altre misure necessarie ed idonee.

ARTICOLO 155 – IL NUMERO, LA NOMINA ED I COMPONENTI DEL CONSIGLIO AMMINISTRATIVO

1. Il consiglio amministrativo è composto da almeno tre o più, senza però superare i 21 membri. La maggioranza dei membri devono essere indipendenti e diversi dagli amministratori della società.
2. I membri del consiglio amministrativo si eleggono dall’assemblea generale con la maggioranza stabilita nel punto 2 dell’Articolo 145 della Legge in questione, rispettando il termine della nomina, stabilito nello statuto, il quale non può durare più di 3 anni. I membri del consiglio amministrativo si possono rieleggere.
3. Lo statuto può prevedere che gli azionisti che possiedono comunemente un numero di azioni, le quali rappresentano almeno il 5% od un valore minore, del capitale registrato, hanno il diritto di nominare un membro del consiglio amministrativo, tramite una delibera specifica. I membri eletti secondo detta procedura, non possono incrementare il numero dei membri del consiglio amministrativo a più di 21 membri.
4. Si considerano membri indipendenti del consiglio di amministrazione le persone che non si trovano in conflitto di interesse, ai sensi del punto 3 dell’Articolo 13 della presente Legge.

ARTICOLO 156 – LE ELEZIONI LIMITATE

1. I membri del consiglio amministrativo si possono scegliere tra gli azionisti e gli impiegati della società commerciale, nonché tra altri individui al di fuori della società.
2. Un individuo non può essere eletto membro del consiglio amministrativo, se egli, allo stesso tempo è:
a) membro del consiglio amministrativo o del consiglio di soprintendenza in altre 2 società, registrate nella Repubblica d’Albania;
b) amministratore di una società madre o di una filiale di società;
c) amministratore di un’altra società che ha come amministratore o membro del consiglio amministrativo, un membro del consiglio amministrativo o del consiglio di soprintendenza della società iniziale.
3. Ogni nomina, in contrasto con il punto 2 del presente Articolo, è assolutamente invalida. I diritti dei terzi si tutelano ai sensi dell’Articolo 12 della presente Legge.
4. L’adesione al consiglio soprintendente o al consiglio amministrativo di altre società dello stesso gruppo, viene valutata come un’adesione ad un solo bordo.
5. Gli individui candidati ad essere nominati membri del consiglio amministrativo, sono obbligati ad informare in maniera immediata società ,per ogni conflitto di interessi e di adesione presso consigli di altre società.

ARTICOLO 157 – L’ESONERO

1. L’assemblea generale può esonerare, in qualsiasi momento, un membro del consiglio amministrativo, tramite una maggioranza semplice di voti. Detto diritto non può essere escluso dallo statuto o tramite un accordo. Le querele, relative alla rimunerazione del membro, in base al contratto con la società, sono regolate ai sensi delle disposizioni vigenti.
2. Il membro del consiglio amministrativo, eletto in base al punto 3 dell’Articolo 155 della presente Legge, può essere esonerato su delibera degli azionisti in minoranza che l’anno eletto. Se le condizioni previste nello statuto, relative alla particolare nomina, non sono in vigore, l’assemblea generale può esonerare il membro in questione tramite una semplice maggioranza di voti.
3. Il consiglio amministrativo, tramite una maggioranza semplice di voti, può chiedere al tribunale di esonerare uno dei membri, in caso quest’ultimo non ha rispettato gli obblighi di cui al punto 3 dell’Articolo 163 della Legge in questione.

ARTICOLO 158 – GLI AMMINISTRATORI

1. Il consiglio amministrativo nomina una o più persone fisiche come amministratori della società, per una durata stabilita nello statuto, non più lunga di tre anni. Gli amministratori della società si possono rieleggere. I membri del consiglio amministrativo possono svolgere l’incarico di amministratore, durante tutto il periodo in cui la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione sono indipendenti e che non svolgono detto incarico. La nomina comporta delle conseguenze a seguito della registrazione presso il Centro Nazionale di Registrazione ed i diritti dei terzi sono tutelati ai sensi dell’Articolo 12 della presente Legge.
2. L’amministratore di una società madre non può essere anche amministratore di una società controllata e viceversa. L’amministratore di una società madre non può essere il presidente del consiglio amministrativo di una società controllata e l’amministratore di una società controllata non può essere presidente del consiglio amministrativo della società madre. Qualsiasi nomina in contrasto con le presenti disposizioni è a assolutamente nulla. I diritti dei terzi sono tutelati in osservanza dell’Articolo 12 della Legge in questione.
3. Gli amministratori hanno i seguenti diritti e obblighi:
a) eseguire tutte le procedure concernenti la gestione dell’attività commerciale della società;
b) rappresentare la società commerciale;
c) tenere in ordine la documentazione e dei libri contabili della società;
ç) preparare e sottoscrivere il bilancio annuo, il bilancio consolidato ed il rapporto sull’andamento dell’attività, per presentare il tutto, in seguito, al consiglio amministrativo per ottenere approvazione, assieme alle proposte sulla distribuzione degli utili, da presentare all’assemblea generale;
d) creare un sistema di monitoraggio e di avviso anticipato, riguardo le circostanze che minacciano l’esistenza della società;
dh) effettuare le registrazioni e le pubblicazioni obbligatorie dei dati della società, in base alle previsioni della presente Legge o di altre leggi;
e) rapportare dinanzi al consiglio amministrativo riguardo l’ applicazione delle politiche commerciali e sull’attività della società;
ë) eseguire altri compiti, stabiliti dalla legge e dallo statuto.
4. Le mansioni del consiglio amministrativo, stabilite dalla Legge, non si possono demandare agli amministratori.
5. Riguardo i casi definiti nei punti 3, 4 e 5 dell’Articolo 136 della presente Legge, gli amministratori devono informare in maniera immediata il presidente del consiglio amministrativo.
6. Se la società nomina più di un amministratore, essi gestiscono comunemente la società. Lo statuto o gli ordinamenti approvati dal consiglio amministrativo, possono prevedere diversamente.
7. Il consiglio amministrativo può esonerare gli amministratori in qualsiasi momento. Le querele, relative alla rimunerazione del membro, in base al contratto con la società, sono regolate ai sensi delle disposizioni vigenti.

ARTICOLO 159 – LA RAPPRESENTANZA

1. Le restrizioni riguardanti i diritti di rappresentanza degli amministratori si possono rivolgere ai terzi, ai fini delle disposizioni dell’Articolo 12 della Legge in questione.
2. Gli amministratori che hanno diritto di rappresentare comunemente la società commerciale, possono autorizzare alcuni di essi ad eseguire operazioni specifiche. Le comunicazioni rivolte a ciascuno degli amministratori sono valide ed obbligatorie per la società.
3. I diritti di rappresentanza degli amministratori e le modifiche relative si registrano presso il Centro Nazionale di Registrazione.

ARTICOLO 160 – LA RIMUNERAZIONE

1. I membri del consiglio amministrativo possono percepire uno stipendio base ed anche delle gratifiche, includendo la parte dei profitti dalla società o diritti sulle azioni della stessa. La rimunerazione degli amministratori può aumentare in base alle gratifiche che si possono ottenere. Lo schema di dette gratifiche viene preparato dal consiglio amministrativo ed approvato dall’assemblea generale.
2. In ottemperanza allo schema di cui al punto 1 dell’Articolo in questione ed alla situazione finanziaria della società, le gratifiche individuali vengono definite dal consiglio amministrativo e devono riportare la ripartizione delle mansioni tra i membri che svolgono l’incarico di amministratori e dei membri indipendenti che non sono amministratori.
3. In caso la società si trova in difficoltà finanziarie, l’assemblea generale può decidere la riduzione alla misura appropriata, delle gratifiche, ai sensi del punto 2 del presente Articolo.
4. lo schema delle gratifiche, di cui al punto 1 dell’Articolo in questione, le gratifiche individuali che vengono concesse ai membri indipendenti che non sono amministratori, assieme ad un rapporto sull’effetto annuo di detti schemi sul capitale della società, si pubblica assieme agli prospetti finanziari annuali, in osservanza della lettera “e” del punto 1 dell’Articolo 154 della Legge in questione.

ARTICOLO 161 – I REGOLAMENTI, IL PRESIDENTE ED I COMITATI SPECIALI

1. Lo statuto o il consiglio di amministrazione possono stabilire un regolamento sulla procedura del funzionamento delle riunioni del consiglio e delle delibere. Le decisioni del consiglio amministrativo si prendono in maniera unanime.
2. Il consiglio amministrativo deve eleggere il presidente ed il vice-presidente, in ottemperanza alle disposizioni dello statuto. Il vice-presidente esercita i diritti del presidente, nei casi in cui quest’ultimo non può esercitarli personalmente. Un amministratore non può essere eletto presidente del consiglio amministrativo.
3. Le riunioni del consiglio amministrativo si registrano in un verbale che si sottoscrive dal presidente. Detto verbale riporta il luogo e la data dell’incontro, i nomi dei partecipanti, l’ordine del giorno, una descrizione dettagliata delle problematiche discusse e le delibere. Le irregolarità nel verbale non comportano l’invalidità delle delibere. Ciascuno dei membri ha il diritto di avere una copia del verbale.
4. Il consiglio amministrativo può costituire dei comitati speciali, composti dai propri membri, per preparare le riunioni oppure per verificare l’applicazione delle delibere del consiglio, particolarmente le stesse, relative all’attività degli amministratori, la loro rimunerazione ed il controllo dei libri e dei registri contabili. Ciascun comitato deve comporsi, nella propria maggioranza, da membri indipendenti che non sono amministratori.

ARTICOLO 162 – LE DELIBERE

1. Le delibere del consiglio amministrativo si considerano valide se al processo di deliberazione sono presenti più della metà dei membri. Ad eccezione dei casi in cui lo statuto prevede diversamente, le decisioni si prendono con la maggioranza dei voti dei membri presenti e in caso di parità di voti, il voto del presidente è predominante.
2. Le decisioni del consiglio amministrativo si possono prendere in base alle indicazioni dello statuto od ai regolamenti del consiglio, esprimendo il voto in forma scritta, per telefono o tramite altri mezzi di comunicazione elettronica, ad eccezione dei casi in cui un membro del consiglio si oppone alla modalità di votazione.
3. Le esclusioni dal diritto di voto, ai sensi dell’Articolo 148 della presente Legge, si applicano anche per i membri del consiglio amministrativo.

ARTICOLO 163 – L’OBBLIGO DI FEDELTÀ E LA RESPONSABILITÀ

1. Ad eccezione di quanto previsto negli Articoli 14, 15, 16, 17 e 18 della presente Legge sull’obbligo di fedeltà, gli amministratori ed i membri del consiglio amministrativo hanno l’obbligo di:
a) svolgere i propri incarichi stabiliti dalla legge o dallo statuto, in buona fede e nell’interesse della società, prestando particolare attenzione all’influenza della sua attività nell’ambiente;
b) esercitare le competenze stabilite dalla legge o dallo statuto, solamente allo scopo di raggiungere gli scopi predefiniti nelle disposizioni relative;
c) valutare nella maniera dovuta le questioni, sulle quali si delibera;
ç) prevenire ed evitare gli esistenti o possibili conflitti di interesse personale con quelli della società;
d) garantire l’approvazione degli accordi, ai sensi del punto 3 dell’articolo 13 della presente Legge;
dh) esercitare i propri incarichi con la professionalità e cautela dovuta.
2. Gli amministratori ed i membri del consiglio amministrativo sono responsabili nei confronti della società su qualsiasi azione compiuta oppure no, nel corso dell’esercizio del proprio incarico, ad eccezione dei casi in cui l’azione è stata compiuta in buona fede, in base all’investigazione e valutazione delle informazioni ed è correlata, in maniera razionale, ai fini della società commerciale.
3. Gli amministratori od i membri del consiglio amministrativo che agiscono in contrasto con gli incarichi e che violano gli standard della cautela, di cui ai punti 1 e 2 dell’Articolo in questione, sono obbligati a risarcire i danni causati alla società e di trasferire qualsiasi guadagno personale che loro o persone a loro legate hanno ottenuto da dette operazioni illecite. Gli amministratori od i membri del consiglio amministrativo devono dimostrare di svolgere le proprie mansioni in maniera regolare e secondo gli standard richiesti. In caso la violazione è stata commessa da più di un amministratore e/o membro del consiglio amministrativo, essi sono responsabili in maniera solidaria dinanzi alla società.
4. Gli amministratori ed i membri del consiglio amministrativo sono obbligati a risarcire alla società i danni causati, se, in contrasto alle disposizioni della Legge in questione, compiono le azioni seguenti, ma non solo:
a) restituiscono i contributi agli azionisti;
b)pagano agli azionisti degli interessi o dividendi;
c) sottoscrivono, comprano, accettano come garanzia oppure annullano le azioni della società;
ç) emettono azioni prima del trasferimento del contributo in natura o del pagamento del valore nominale , oppure azioni di un prezzo più alto;
d) distribuiscono gli attivi della società;
dh) tollerano il proseguimento dell’attività commerciale , anche nei casi in cui, in base alla situazione finanziaria, si sarebbe dovuto prevedere che la società non sarebbe stata in grado di estinguere gli obblighi;
e) in caso di un aumento del capitale, emettono azioni in precedenza all’adempimento delle condizioni, oppure quando il contributo non è stato trasferito, ai sensi dell’Articolo123 della presente Legge;
ë) effettuano pagamenti a favore dei membri del consiglio amministrativo, oppure a favore degli amministratori;
f) concedono dei crediti.
5. Le disposizioni di cui al punto 6 dell’Articolo 151 della presente Legge si applicano anche per le querele che derivano in base ai punti 3 e 4 dell’Articolo in questione. Dette querele devono presentarsi entro il termine previsto di 3 anni dalla violazione o dal momento in cui si è venuti a conoscenza.

ARTICOLO 164 – LA RESPONSABILITÀ SOLIDARIA DEL CONSIGLIO AMMINISTRATIVO E DEGLI AMMINISTRATORI

I membri del consiglio amministrativo e gli amministratori sono responsabili in maniera solidaria sulla veridicità di tutti i prospetti finanziari, delle pubblicazioni obbligatorie delle informazioni importanti sull’organizzazione della società, come le seguenti ma non solo, l’informazione sul sistema di gestione del rischio della stessa, dei prospetti dell’attività, dei piani di investimenti, delle fonti tecniche e delle strutture, nonché delle pratiche di gestione della società. I punti 3 e 5 dell’Articolo 163 della Legge in questione si applicano anche riguardo le previsioni di detto Articolo.

ARTICOLO 165 – LA RICHIESTA PER UNA SOPRINTENDENZA SPECIFICA

1. Gli azionisti che rappresentano almeno il 5% del capitale di base, oppure una percentuale minore, prevista nello statuto o dai i creditori che pretendono almeno il 5% del capitale registrato, possono chiedere al consiglio amministrativo di eseguire una soprintendenza specifica per casi particolari, soprattutto riguardo la legittimità delle azioni degli amministratori.
2. Se il consiglio amministrativo non adempie la richiesta di cui al punto 1 del presente Articolo, entro il termine di 30 giorni, gli azionisti ed creditori in questione possono iniziare la procedura prevista nell’Articolo 150 della Legge in questione.

CAPITOLO III – GLI AMMINISTRATORI ED IL CONSIGLIO SOPRINTENDENTE, IL SISTEMA A DUE LIVELLI

ARTICOLO 166 – LE DISPOSIZIONI IN APPLICAZIONE

1. Nel sistema di gestione a due livelli, gli amministratori gestiscono la società e deliberano sulle modalità di applicazione delle politiche commerciali, invece, il consiglio sovrintendente, in qualità di organo sovrintendente, osserva l’applicazione di dette politiche e l’ottemperanza alla Legge o allo statuto.
2. In osservanza dell’ordinamento generico sulla ripartizione delle competenze e delle funzioni, ai sensi del punto 1 del presente Articolo, le disposizioni di cui agli Articoli 154-165 della Legge in questione, si possono applicare anche per quanto riguarda i rapporti tra gli amministratori ed i membri del consiglio soprintendente, le cui funzioni, in base all’Articolo 167 della presente Legge, corrispondono alle funzioni sovrintendenti del consiglio amministrativo.

ARTICOLO 167 – LA COMPOSIZIONE, I DIRITTI E GLI OBBLIGHI DEL CONSIGLIO SOPRINTENDENTE E GLI AMMINISTRATORI

1. Il consiglio soprintendente è responsabile di tutte le mansioni di cui al punto 1, lettere”b” – “g” e ” ed al punto 2 dell’Articolo 154 della presente Legge.
2. In base alle previsioni dello statuto, gli amministratori si possono nominare ed esonerare, in ottemperanza ai punti 1 e 2 di cui all’Articolo 158 della presente Legge, da parte dell’assemblea generale o dal consiglio soprintendente. Assieme alle funzioni di cui ai punti 3, 4 e 5 dell’Articolo 158 della Legge in questione, gli amministratori hanno il diritto ed il dovere di svolgere le mansioni di cui alle lettere “a”, “gj”, “h”e” del punto 1 dell’Articolo 154 della presente Legge. Ad eccezioni del caso previsto nell’articolo 13 e dalla lettera “e” di cui al punto 1 dell’Articolo 154 della presente Legge, le operazioni degli amministratori si sottopongono all’approvazione del consiglio sovrintendente solamente se previsto dallo statuto.
3. Non si possono eleggere membri del consiglio soprintendente gli amministratori della società o di altre società del medesimo gruppo, nonché le persone legate alle persone sopra citate, ai sensi del punto 3 dell’Articolo 13 della Legge in questione.
4. Gli articoli 155 e 157 della presente Legge sono applicabili anche per quanto riguarda il numero dei membri, la nomina, la composizione e l’esonero dei membri del consiglio sovrintendente, tenendo presenti i seguenti casi di esclusione:
a) i membri del consiglio non devono svolgere funzioni di gestione e la maggioranza di essi devono essere indipendenti;
b) lo statuto può prevedere che alcuni di essi si possono eleggere e/o esonerare dagli impiegati della società.
5. Gli articoli 160, 161 e 162 della presente Legge si applicano anche per la rimunerazione, l’organizzazione interna e le delibere del consiglio sovrintendente.
6. I membri del consiglio sovrintendente sono responsabili riguardo i danni causati dalla violazione dei doveri e dello standard di cautela, in base ai punti 1, 2 e 3 dell’Articolo 163 della presente Legge. Per quanto riguarda le violazioni degli amministratori, ai sensi del punto 4 dell’Articolo 163 della Legge in questione, i membri del consiglio sovrintendente sono responsabili, in caso non avvisano l’assemblea generale, anche se né sono a conoscenza, oppure in caso non hanno svolto il proprio incarico di soprintendenza nella maniera dovuta ed in base agli standard richiesti.

TITOLO V – L’INCREMENTO DEL CAPITALE

CAPITOLO I – DISPOSIZIONI GENERALI

ARTICOLO 168 – LE CONDIZIONI PER TUTTE LE FORME DELL’INCREMENTO DEL CAPITALE

1. Ad eccezione del caso di cui all’Articolo 176 della presente Legge, l’incremento del capitale si esegue su decisione dell’assemblea generale, in ottemperanza al punto 1 dell’Articolo 145 della Legge in questione.
2. In caso l’incremento del capitale modifica i diritti che derivano dal possesso di una categoria di azioni, la validità della delibera dell’assemblea generale si sottopone al consenso degli azionisti interessati, consenso che deve adempiere le richieste formali di cui al punto 3 dell’Articolo 149 della presente Legge.
3. Il capitale registrato non si può aumentare se non sono ancora stati versati i contributi per le azioni sottoscritte in precedenza.
4. Le disposizioni della presente Legge sulla sottoscrizione, il versamento ed il trasferimento dei contributi per le azioni ed in particolar modo gli Articoli107 -114 e 123-133 si applicano anche in caso di incremento del capitale.

ARTICOLO 169 – LA REGISTRAZIONE E LA PUBBLICAZIONE DELL’INCREMENTO DEL CAPITALE

1. Gli amministratori sono obbligati a registrare presso il Centro Nazionale di Registrazione la delibera concernente l’incremento del capitale, in osservanza dell’Articolo 43 della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”. Detta delibera si pubblica anche nel sito web della società commerciale.
2. All’applicazione per la registrazione della delibera di cui al punto 1 del presente Articolo, si allega il rapporto dell’esperto autorizzato, in cui viene verificato il valore dei contributi in natura, ai sensi dell’Articolo 113 della Legge in questione.
3. A seguito della realizzazione dell’incremento del capitale, gli amministratori comunicano al Centro Nazionale di Registrazione la conclusione di detta operazione. L’informazione allegata deve contenere la lista delle persone che hanno sottoscritto le azioni, assieme alle somme versate. Detta lista viene sottoscritta da parte degli amministratori.
4. L’aumento del capitale diventa effettivo nella data della registrazione dell’operazione compiuta, presso il Centro Nazionale di Registrazione.

ARTICOLO 170 – IL DIVIETO DELL’EMISSIONE DELLE AZIONI

Precedentemente alla registrazione dell’incremento del capitale, presso il Centro Nazionale di Registrazione, non si possono emettere nuove azioni ed i diritti correlati alle stesse non si possono trasferire. Le azioni emesse in contrasto con la disposizione in questione, sono invalide. Le persone che non rispettano la presente disposizione, sono responsabili in maniera solidaria dinanzi a chi ha sottoscritto, riguardo ai danni causati a seguito di un’emissione invalida.

ARTICOLO 171 – L’INIZIO A PARTECIPARE NELLA DISTRIBUZIONE DEI PROFITTI

1. Ad eccezione dei casi di una diversa previsione nella delibera concernente l’emissione, le nuove azioni sono partecipi nei profitti dell’intero anno finanziario, durante il quale è stato deliberato su detto aumento.
2. La delibera sull’aumento del capitale può prevedere che alle nuove azioni spettino parte dei profitti dell’anno finanziario che precede l’anno in cui è stato deliberato riguardo detto incremento.

ARTICOLO 172 – L’AUMENTO DEL CAPITALE E LA SOCIETÀ CON UN UNICO AZIONISTA

La società con un unico azionista può offrire le nuove azioni ai terzi e diventare una società con molti azionisti. Detto cambiamento si comunica al Centro Nazionale di Registrazione.

CAPITOLO II – L’AUMENTO DEL CAPITALE TRAMITE EMISSIONE DI NUOVE AZIONI

ARTICOLO 173 – LE CONDIZIONI

Il capitale registrato della società può essere aumentato, emettendo nuove azioni verso nuovi contributi.

ARTICOLO 174 – IL DIRITTO DI PRELAZIONE

1. Gli azionisti della società godono del diritto di prelazione per le nuove azioni emesse, in proporzione alla parte del capitale registrato che rappresentano le azioni in loro possesso. Detto diritto deve essere esercitato non più tardi di 20 giorni dopo la pubblicazione di cui all’Articolo 169 della presente Legge.
2. I diritti di cui al punto 1 del presente Articolo si possono limitare od escludere dalla delibera dell’assemblea generale sull’aumento del capitale. Gli amministratori devono presentare all’assemblea generale una relazione in cui vengano presentate le ragioni della limitazione od esclusione di detti diritti ed in cui venga giustificato il prezzo dell’emissione proposta. Detta decisione si può prendere in caso la limitazione o l’esclusione dei diritti è stata pubblicata in precedenza nel sito web della società ed è stata registrata presso il Centro Nazionale di Registrazione.

CAPITOLO III – L’INCREMENTO LIMITATO DEL CAPITALE

ARTICOLO 175 – LE CONDIZIONI SULL’INCREMENTO LIMITATO DEL CAPITALE

1. L’assemblea generale può decidere che l’aumento del capitale venga eseguito tramite l’emissione delle nuove azioni, da sottoscrivere solamente da parte degli azionisti esistenti.
2. L’incremento limitato del capitale si può effettuare solamente tramite approvazione unanime di tutti gli azionisti.

CAPITOLO IV – L’INCREMENTO AUTORIZZATO

ARTICOLO 176 – LE CONDIZIONI CONCERNENTI L’INCREMENTO AUTORIZZATO DEL CAPITALE

1. Lo statuto, oppure una delibera dell’assemblea generale può conferire agli amministratori il diritto di eseguire, entro un termine previsto di 5 anni dalla registrazione della società, un aumento del capitale tramite l’emissione di nuove azioni, per un valore massimo definito (capitale autorizzato). Il valore degli incrementi autorizzati non può essere superiore alla metà del capitale registrato della società, nella data in cui si delibera riguardo l’incremento autorizzato.
2. Lo statuto può prevedere altre condizioni, particolarmente la condizione secondo cui, se gli amministratori applicano l’autorizzazione dell’aumento, tutte oppure una parte delle azioni emesse si possono o devono essere distribuite agli impiegati della società o di altre società, parte dello stesso gruppo.

CAPITOLO V – L’INCREMENTO DEL CAPITALE TRAMITE GLI ATTIVI DELLA SOCIETA’

ARTICOLO 177 – LE CONDIZIONI

1. A seguito dell’approvazione del bilancio dell’anno precedente, l’assemblea generale può decidere di incrementare il capitale registrato, trasferendo al capitale di base, le riserve disponibili ed i profitti non distribuiti.
2. La parte delle riserve che va oltre l’ 1/10 del capitale registrato, oppure oltre un valore più alto della riserva stabilita nello statuto, nonché i profitti non distribuiti si possono trasferire al capitale iniziale.
3. Le riserve ed il profitto non distribuito non si possono trasferire al capitale di base, se il bilancio dell’anno precedente risulta con perdite.

ARTICOLO 178 – LA REGISTRAZIONE E LA PUBBLICAZIONE DELL’AUMENTO DEL CAPITALE TRAMITE GLI ATTIVI DELLA SOCIETÀ

1. La registrazione della delibera sull’aumento del capitale, ai sensi dell’Articolo 177 della presente Legge, deve accompagnarsi dal bilancio, in base al quale è stato incrementato il capitale, dalla conferma dell’esperto contabile autorizzato e dal prospetto finanziario più recente degli utili e delle spese. L’applicazione deve includere anche una dichiarazione degli amministratori, la quale deve attestare che la situazione degli attivi è tale che, in caso si fosse deliberato per l’incremento nella data della Registrazione presso il Centro Nazionale di Registrazione, detto aumento sarebbe stato tuttavia possibile.
2. La registrazione presso il Centro Nazionale di Registrazione deve definire che l’aumento del capitale è stato eseguito tramite il trasferimento delle riserve della società o con i profitti non distribuiti.

ARTICOLO 179 – LA DISTRIBUZIONE PROPORZIONALE DELLE NUOVE AZIONI EMESSE

Gli azionisti hanno il diritto di possedere le nuove azioni emesse, in proporzione alle loro azioni, prima dell’aumento del capitale. Ogni delibera dell’assemblea generale, in contrasto con la presente disposizione, è invalida.

CAPITOLO VI – LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E CON PARTECIPAZIONE AL PROFITTO

ARTICOLO 180 – LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E CON PARTECIPAZIONE AL PROFITTO

1. L’assemblea generale può emettere delle obbligazioni che garantiscono a chi le possiede il diritto di convertirle in azioni o il diritto di prelazione delle stesse, le quali si chiamano obbligazioni convertibili, ed anche le obbligazioni che conferiscono a chi le possiede il diritto di partecipazione al profitto, le quali si chiamano obbligazioni con partecipazione al profitto.
2. L’assemblea generale può autorizzare il consiglio amministrativo (nel sistema ad un livello) oppure gli amministratori (nel sistema a due livelli), entro un periodo di 5 anni ed a seconda delle condizioni stabilite, ad emettere le obbligazioni di cui al punto 1 del presente Articolo. L’organo amministrativo competente comunica al Centro Nazionale di Registrazione la delibera citata nel punto 1 dell’Articolo in questione, per poter eseguire la registrazione e la pubblicazione.
3. Le obbligazioni a partecipazione nel profitto possono offrire priorità nella distribuzione dei guadagni, ai sensi del punto 1 dell’articolo116 della presente Legge, sulle azioni prioritarie.
4. Gli azionisti, riguardo le obbligazioni convertibili e le stesse a partecipazione nei profitti, godono gli stessi diritti che la presente Legge riconosce ad essi riguardo la prelazione, nel caso dell’emissione di nuove azioni.
TITOLO VI – LA RIDUZIONE DEL CAPITALE

CAPITOLO I – LA RIDUZIONE ORDINARIA DEL CAPITALE

ARTICOLO 181 – LE CONDIZIONI
1. Il capitale sociale registrato si può ridurre su delibera dell’assemblea generale, in ottemperanza al punto1 dell’Articolo 145 della Legge in questione.
2. Se la riduzione modifica i diritti di una certa categoria di azioni, la validità né è condizionata dall’approvazione dei rispettivi azionisti che deve adempiere alle richieste formali di cui al punto 3 dell’Articolo 149 della presente Legge.
3. La riduzione del capitale si realizza tramite la riduzione del valore nominale delle azioni.
4. Il capitale registrato si può ridurre sotto i valori minimi, previsti nell’Articolo 107 della Legge in questione, solamente nel caso in cui la riduzione è accompagnata da un simultaneo aumento del capitale.

ARTICOLO 182 – LA REGISTRAZIONE E LA PUBBLICAZIONE DELLA DELIBERA

La delibera sulla riduzione del capitale si comunica al Centro Nazionale di Registrazione, da parte degli amministratori, in ottemperanza all’Articolo 43 della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”. Detta delibera va pubblicata anche nel sito web della società.

ARTICOLO 183 – LA TUTELA DEI DIRITTI DEI CREDITORI

1. I creditori, le pretese dei quali sono state presentate in precedenza della data di pubblicazione della delibera sulla riduzione del capitale, hanno il diritto di ottenere garanzie sufficienti dalla società, riguardo i crediti che non erano stati ancora chiesti prima della data della pubblicazione della delibera. Detto diritto si può esercitare solamente se i creditori richiedono la garanzia entro 90 giorni dopo la data della pubblicazione.
2. Precedentemente allo scadere del termine di cui al punto 1 del presente Articolo e prima che rispettivi creditori vengano risarciti od abbiano ottenuto garanzie sufficienti, la società non può effettuare pagamenti a favore degli azionisti, oppure remissioni degli obblighi di versare i contributi, come conseguenza della riduzione del capitale.

ARTICOLO 184 – LA REGISTRAZIONE E LA PUBBLICAZIONE DELLA RIDUZIONE DEL CAPITALE

1. Gli amministratori comunicano al Centro Nazionale di Registrazione la riduzione del capitale, in ottemperanza all’Articolo 43 della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”.
2. Il capitale si considera ridotto, a partire dal momento della registrazione della delibera.

CAPITOLO II – LA RIDUZIONE SEMPLIFICATA DEL CAPITALE

ARTICOLO 185 – LE CONDIZIONI
1. La riduzione del capitale per coprire le perdite, nonché il trasferimento dei fondi nelle riserve, si eseguono tramite una procedura semplificata.
2. Gli articoli 181, 182 e 184 della presente Legge sono applicabili anche nel caso della riduzione semplificata del capitale.

CAPITOLO III – LA RIDUZIONE DEL CAPITALE TRAMITE L’ANNULLAMENTO DI AZIONI

ARTICOLO 186 – LE CONDIZIONI
1. Il capitale si può ridurre anche tramite l’annullamento delle azioni.
2. L’annullamento delle azioni si può eseguire solamente se:
a) detta operazione è stata prevista dallo statuto o da una delibera che modifica lo statuto, prima della sottoscrizione delle azioni che si sottoporranno all’annullamento;
b) in ottemperanza all’Articolo 133 della Legge in questione;
c) gli azionisti che possiedono dette azioni, accettano l’annullamento.
La previsione dallo statuto non è necessaria se gli azionisti concedono l’approvazione.
3. L’annullamento delle azioni deve soddisfare le richieste sulla riduzione ordinaria del capitale. In detto caso, la delibera dell’assemblea si sostituisce alla delibera degli amministratori.
4. Il pagamento delle azioni annullate, a favore degli azionisti, si effettua in osservanza delle disposizioni dell’Articolo 183 della presente Legge.
5. Le disposizioni sulla riduzione ordinaria del capitale non sono applicabili se le azioni, i contributi delle quali sono stati versati totalmente, si trasferiscono alla società senza ricompensa.
6. La delibera sulla riduzione del capitale si comunica al Centro Nazionale di Registrazione, da parte degli amministratori, in ottemperanza all’Articolo 43 della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”.
Il capitale si riduce a partire dal momento della registrazione della delibera.

TITOLO VII – LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’

ARTICOLO 187 – LE CAUSE DELLO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ

1. La società azionaria si scioglie:
a) al momento in cui scade il termine previsto durante la fondazione;
b) tramite delibera dell’assemblea generale;
c) all’apertura delle procedure di fallimento;
ç) se non ha esercitato alcuna attività commerciale in due anni e non è stata comunicata la sospensione dell’attività, ai sensi del punto 3 dell’Articolo 43 della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”;
d) su decisione del tribunale;
dh) per altri motivi non previsti dallo statuto.
2. Il possesso di tutte le azioni da parte di un’unica persona non comporta lo scioglimento della società. In detto caso si applicano le disposizioni di cui al punto 2 dell’Articolo 114 della Legge in questione.

ARTICOLO 188 – LA REGISTRAZIONE DELLO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ

1. Gli amministratori sono obbligati a registrare lo scioglimento della società presso il Centro Nazionale di registrazione, in ottemperanza all’Articolo 43 della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”.
2. Se lo scioglimento si esegue su decisione del tribunale, quest’ultima registra la delibera dello scioglimento ex officio.

ARTICOLO 189 – LA LIQUIDAZIONE NELLA SITUAZIONE DI SOLVIBILITÀ

Ad eccezione dei casi in cui è stata avviata una procedura di fallimento, lo scioglimento della società azionaria comporta l’apertura delle procedure di liquidazione nella situazione di solvibilità, ai sensi degli Articoli 190-205 della presente Legge.

PARTE VI – LA LIQUIDAZIONE NELLA SITUAZIONE DI SOLVIBILITA’

TITOLO I – LA LIQUIDAZIONE ORDINARIA NELLA SITUAZIONE DI SOLVIBILITA’

ARTICOLO 190 – DISPOSIZIONI GENERALI

1. Lo scioglimento delle società azionarie comporta l’apertura delle procedure di liquidazione nella situazione di solvibilità, ad eccezione dei casi in cui è stata avviata una procedura di fallimento.
2. Ad eccezione dei casi in cui viene previsto diversamente nel presente TITOLO, le disposizioni applicabili per le società non sciolte, si applicano anche per le società in via di liquidazione.
3. Gli articoli 191-203 della presente Legge includono le regole sulla procedura ordinaria di liquidazione nella situazione di solvibilità per tutti i tipi di società. Dette società vengono liquidate tramite procedura semplificata, ai sensi degli Articoli 204 e 205 della Legge in questione.

ARTICOLO 191 – LA NOMINA DEI LIQUIDATORI

1. Nelle società collettive ed in accomandita la liquidazione si esegue da parte di tutti i soci, oppure da un liquidatore da essi nominato in maniera unanime. Nel caso in cui un socio ha più di un erede, gli eredi nominano un rappresentante comune. Se i soci non comunicano al Centro Nazionale di Registrazione il fatto che tutti i soci saranno liquidatori, oppure non nominano il liquidatore entro 30 giorni dalla data dello scioglimento, in detto caso qualsiasi persona interessata può rivolgersi al tribunale per assegnarne uno.
2. Nelle società a responsabilità limitata ed azionarie la liquidazione si esegue da parte dei liquidatori nominati dall’assemblea generale. Se l’assemblea generale non delibera sul nome del liquidatore, entro il termine previsto di 30 giorni dallo scioglimento, qualsiasi persona può rivolgersi al tribunale per assegnarne uno. Le disposizioni di cui al punto 6 dell’Articolo 91 della Legge in questione sono applicabili anche in detto caso.
3. Qualsiasi persona interessata, ai sensi dei punti 1 e 2 del presente Articolo, ha il diritto di chiedere al tribunale la sostituzione del liquidatore, in osservanza del punto 1 del presente Articolo o dell’assemblea, in ottemperanza al punto 2 dell’Articolo in questione, se ci sono dubbi fondati che dimostrano che la liquidazione regolare della società può essere violata dai liquidatori nominati come sopra citato. La richiesta deve essere depositata presso il tribunale, entro il termine di 30 giorni dalla data della nomina del liquidatore.

ARTICOLO 192 – LA NOMINA DEI LIQUIDATORI DA PARTE DELLA CORTE
Il tribunale nomina il liquidatore nei casi in cui la società commerciale si scioglie su sentenza della corte.

ARTICOLO 193 – L’ESONERO DEI LIQUIDATORI

1. I liquidatori si esonerano e vengono sostituiti in base alle stesse condizioni, previste nelle disposizioni concernenti la loro nomina.
2. Le querele, relative alla rimunerazione del liquidatore, in base alla relazione contrattuale con la società, si regolano in base alle disposizioni vigenti.

ARTICOLO 194 – LA REGISTRAZIONE PRESSO IL CENTRO NAZIONALE DI REGISTRAZIONE

1. Gli amministratori della società registrano presso il Centro Nazionale di Registrazione i dati dei primi liquidatori ed i rispettivi diritti a rappresentare la società, assieme ai documenti pertinenti, ai sensi dell’Articolo 43 della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”. I liquidatori depositano la loro sottoscrizione e registrano presso il Centro Nazionale di Registrazione ogni cambiamento sull’identità e sulle competenze di rappresentanza. La nomina dei liquidatori da parte del tribunale si registra ex officio, ai fini dell’Articolo 45 della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”.
2. Con l’apertura delle procedure di liquidazione, il nome registrato della società azionaria è seguito dalla nota “in via di liquidazione”.

ARTICOLO 195 – L’INVITO PER I CREDITORI

I liquidatori devono invitare i creditori della società a depositare le loro pretese riguardo lo scioglimento. La società pubblica due volte l’annuncio, con un intervallo di 30 giorni, nel sito del Centro Nazionale di Registrazione ed anche nel sito della società, se ne possiede uno. Nell’annuncio si deve dichiarare che le pretese devono essere depositate entro 30 giorni dalla data dell’ultimo avviso.

ARTICOLO 196 – LA GESTIONE DA PARTE DEI LIQUIDATORI

1. Il liquidatore si assume i diritti ed i doveri degli amministratori, a partire dalla data della sua nomina.
2. Se la società nomina più di un liquidatore, ad eccezione del caso in cui l’atto di nomina prevede che loro debbano agire separatamente, i liquidatori esercitano comunemente i diritti e gli obblighi, ai sensi della presente Legge. I liquidatori possono autorizzare uno di essi a svolgere operazioni di una specifica categoria.
3. Le restrizioni dei diritti dei liquidatori si rivolgono ai terzi, in ottemperanza al punto 2 dell’Articolo 12 della presente Legge.
4. Il liquidatore si sottopone alla sovrintendenza degli altri soci, dell’assemblea generale, del consiglio amministrativo o del consiglio soprintendente.
5. L’articolo 17 della Legge in questione non si applica per i liquidatori.

ARTICOLO 197 – I DIRITTI E GLI OBBLIGHI DEL LIQUIDATORE

1. Il dovere dei liquidatori è di chiudere tutte le attività della società, recuperare i crediti non incassati ed i contributi non versati, la vendita dei beni della società ed il pagamento dei creditori, rispettando l’ordine di riferimento, ai sensi dell’Articolo 605 del Codice Civile.
2. Il liquidatore può compiere anche altre operazioni commerciali per chiudere un’operazione incompiuta.
3. Se, in base alle querele presentate dai creditori, in base all’Articolo 194 della Legge in questione, i Liquidatori notano che i beni della società commerciale, includendo i contributi non pagati, non sono sufficienti a versare il pagamento concernente le pretese, i liquidatori sono obbligati a sospendere la procedura di liquidazione e di chiedere alla corte competente l’avvio delle procedure di fallimento.
4. Nelle società collettive ed in accomandita, i soci sono responsabili degli obblighi della società, in ottemperanza alle responsabilità che la presente Legge conferisce a ciascuno, riguardo il supporto delle perdite. Se uno dei soci non estingue la parte delle perdite che gli spetta, gli altri soci sono obbligati a pagare la sua parte con le parti che ciascuno possiede nella società. I soci che hanno estinto la parte del socio inadempiente, godono nei confronti di quest’ultimo il diritto del regresso.

ARTICOLO 198 – I BILANCI

Il liquidatore prepara un bilancio della situazione della società al momento dell’apertura della liquidazione ed un bilancio consuntivo al momento della chiusura di dette procedure. Se la procedura di liquidazione dura più di un anno, il liquidatore prepara anche i prospetti finanziari annui della società. I bilanci nelle società collettive ed in accomandita vengono approvati dagli altri soci, invece nelle società azionarie o in quelle a responsabilità limitata vengono approvati dall’assemblea generale.

ARTICOLO 199 – LA TUTELA DEI CREDITORI

1. I liquidatori non possono distribuire gli attivi rimasti, prima dello scadere del termine di 3 mesi dalla pubblicazione del secondo richiamo, rivolto ai creditori, a depositare le loro pretese.
2. Se uno dei creditori della società, sul quale il liquidatore né è a conoscenza, non chiede i propri diritti, le somme pertinenti vengono depositate presso il tribunale e le merci si depositano in un magazzino, a spese del creditore. Sono applicabili le regole generiche, concernenti il contratto del deposito,.
3. Se un obbligo non si può estinguere in maniera immediata, oppure se è in discussione, gli attivi si possono distribuire solamente se al creditore gli è stata data una garanzia appropriata.

ARTICOLO 200 – IL RAPPORTO DEL LIQUIDATORE, LA RIMUNERAZIONE E L’ESONERO

1. A seguito dell’estinzione degli obblighi della società nei confronti dei creditori e della rimunerazione del liquidatore, gli attivi rimasti si distribuiscono tra i soci o tra gli azionisti.
2. A seguito dell’estinzione degli obblighi della società nei confronti dei creditori, i liquidatori presentano agli altri soci della società collettiva o in accomandita, oppure all’assemblea generale, un rapporto sulla procedura di liquidazione, sugli obblighi estinti e sul proprio emolumento.
3. Se gli altri soci nelle società collettive od in accomandita, oppure l’assemblea generale, approvano il rapporto, i liquidatori si esonerano dal dovere e beneficiano l’emolumento stabilito nel rapporto.
4. Se il rapporto non viene approvato, i liquidatori possono rivolgersi alla corte per chiedere l’esonero dal dovere, a seguito dell’adempimento in maniera regolare degli obblighi.
5. A seguito dell’esonero del liquidatore da parte del tribunale, egli ha il diritto di beneficiare l’emolumento stabilito nel rapporto.

ARTICOLO 201 – LA DISTRIBUZIONE DEGLI ATTIVI

1. A seguito dell’estinzione degli obblighi nei confronti dei creditori, il liquidatore distribuisce ai soci od agli azionisti gli attivi rimasti, a seconda dei diritti di cui godono nella ripartizione dei profitti, ad eccezione del caso in cui lo statuto definisce un ordine di preferenze.
2. I beni concessi alla società in affitto od in utilizzo, con qualsiasi titolo, vengono restituiti ai soci od agli azionisti. I soci o gli azionisti che non hanno il diritto di risarcimento in caso di distruzione, danneggiamento o riduzione del valore della società, in caso ciò non dipenda dall’agire o il non agire della società, oppure delle persone che hanno agito a suo nome.

ARTICOLO 202 – LA CONCLUSIONE DELLA LIQUIDAZIONE

A seguito della distribuzione degli attivi rimasti, il liquidatore comunica al Centro Nazionale di Registrazione la conclusione della liquidazione e chiede la cancellazione della società, in ottemperanza alla sezione V della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”.

ARTICOLO 203 – LE RESPONSABILITÀ DEL LIQUIDATORE

1. L’attività del liquidatore non si può contrastare, a seguito della cancellazione della società dal Centro Nazionale di Registrazione.
2. I liquidatori sono responsabili dinanzi ai creditori riguardo i danni causati nel corso della procedura di liquidazione, in ottemperanza alle disposizioni concernenti le responsabilità degli amministratori. Se ci sono più di un liquidatore, essi sono responsabili in maniera solidaria. A fianco dei liquidatori, i soci della società a responsabilità limitata e gli azionisti sono responsabili, in maniera solidaria, dinanzi ai creditori della società, per il valore che è stato distribuito a loro. I creditori che non hanno depositato le loro pretese entro i termini previsti, ai sensi dell’Articolo 194 della presente Legge, oppure i creditori, dell’esistenza dei quali il liquidatore non né è stato o non poteva esserne stato a conoscenza, non hanno diritto di sporgere querela, in osservanza della prima e seconda frase del presente punto.
3. Le querele di cui al punto 2 dell’Articolo in questione, devono essere presentate entro il termine previsto di 3 anni dopo la cancellazione della società, dal Centro Nazionale di Registrazione.

TITOLO II – LA LIQUIDAZIONE SEMPLIFICATA

ARTICOLO 204 – LE CONDIZIONI E LA PROCEDURA

1. La società commerciale può essere liquidata tramite una procedura accelerata, se ciò si decide da parte di tutti i soci od azionisti e nel momento in cui essi dichiarano dinanzi alla corte competente che tutti gli obblighi della società verso i creditori sono stati estinti e tutte le relazioni con gli impiegati sono state regolamentate.
2. Gli amministratori, in ottemperanza all’Articolo 43 della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”, registrano presso il Centro Nazionale di Registrazione, la delibera sulla liquidazione della società, tramite procedura semplificata.
3. Gli amministratori sono responsabili per il danno causato dalla violazione dei loro obblighi, nel corso della liquidazione semplificata. Tranne gli amministratori, i soci o gli azionisti della società sono responsabili in maniera solidaria, per le somme incassate.
4. Le querele di cui al punto 3 del presente Articolo, devono essere presentante entro il termine previsto di 3 anni dalla cancellazione della società dal Centro Nazionale di Registrazione.
ARTICOLO 205 – LA CANCELLAZIONE A SEGUITO DELLA LIQUIDAZIONE ABBREVIATA

Le disposizioni di cui all’Articolo 202 della presente Legge sono applicabili anche nel caso della conclusione della liquidazione semplificata.

PARTE VII – LA CLASSIFICAZIONE DELLE SOCIETA’

ARTICOLO 206 – L’OBBLIGO DI INFORMARE

Ogni volta che una persona ottiene o trasferisce azioni di una società azionaria e come conseguenza di detta operazione, il numero totale dei voti in possesso nell’assemblea generale diviene maggiore o minore di 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% oppure 75%, questa persona, entro 15 giorni dall’operazione, è obbligata a comunicare in forma scritta al Centro Nazionale di Registrazione.

ARTICOLO 207 – LA SOCIETÀ MADRE E LE SOCIETÀ CONTROLLATE

1. Si considera l’esistenza di un vincolo società madre-società registrata, nel caso in cui una società commerciale opera normalmente, in base agli orientamenti e direttive di un’altra società. Detto controllo viene denominato gruppo ispettivo.
2. Nel caso in cui una società, in base alla parte del capitale che possiede in un’altra società, oppure in base ad un accordo con la stessa, ha il diritto di nominare almeno il 30% degli amministratori, dei membri del consiglio amministrativo o del consiglio soprintendente, oppure quando possiede almeno il 30%del totale dei voti nell’assemblea generale, viene valutata come madre dell’altra società, quest’ultima invece si valuta come società controllata. Detto controllo viene denominato gruppo d’influenza.
3. I diritti della società madre verso la società controllata, in osservanza del punto 2 del presente Articolo, vengono valutati come tali anche nel caso in cui detti diritti si esercitano tramite un’altra società, controllata dalla madre, oppure da un terzo che opera nell’interesse di quest’altra società o per conto della società madre.
4. Il terzo si presume che operi per conto della società madre, se previsto nei punti 2 e 3 dell’Articolo 13 della presente Legge.

ARTICOLO 208 – LE CONSEGUENZE DELL’ESISTENZA DEL GRUPPO ISPETTIVO

1. Se esiste un vincolo società madre-società controllata, in base alla definizione di cui al punto 1 dell’Articolo 207 della Legge in questione, la società madre è obbligata a coprire le perdite annuali della società controllata.
2. I soci o gli azionisti della società controllata hanno il diritto di chiedere in qualsiasi momento alla società madre di acquistare loro le quote, le azioni o le obbligazioni in loro possesso.
3. I creditori della società controllata hanno il diritto di chiedere in qualsiasi momento alla società madre di offrire loro le garanzie necessarie per i loro crediti.
4. Si considerano creditori della società controllata, le persone che hanno subito danni a seguito delle operazioni della società controllata, indipendentemente al luogo di registrazione di quest’ultima.

ARTICOLO 209 – L’OBBLIGO DI FEDELTÀ NEL GRUPPO D’INFLUENZA

1. Nel caso esiste un vincolo società madre-società controllata, ai sensi del punto 2 dell’Articolo 207 del presente Articolo, i rappresentanti della società madre devono agire, tenendo in considerazione:
a) qualsiasi obbligo della società madre, ai sensi degli Articoli 14, 15, 16, 17 e 18 della Legge in questione, oppure nel caso di una società a responsabilità limitata, in osservanza dell’Articolo 98 della presente Legge e nel caso di una società azionaria, ai fini dell’Articolo 163 della Legge in questione;
b) le conseguenze ed i profitti che una delibera comporta per l’intero gruppo;
c) l’interesse della società controllata.
2. Si considera che i rappresentanti della società madre hanno violato l’obbligo di fedeltà, se gli amministratori indipendenti, tenendo presente quanto spora riportato, non avrebbero preso quella decisione.
3. I rappresentanti della società madre sono obbligati ad agire in ottemperanza alle disposizioni concernenti l’obbligo di fedeltà verso la società controllata, incluso l’obbligo di operare nell’interesse di quest’ultima.

ARTICOLO 210 – LA RESPONSABILITÀ SUL DANNO

1. Nel caso in cui il rappresentante della società madre ha violato l’obbligo di fedeltà, ai sensi dell’Articolo 209 della presente Legge, detta società, in nome della quale il rappresentante ha agito, è obbligata a risarcire il danno causato.
2. Nei casi di cui al punto 1 del presente Articolo, i membri degli organi amministrativi sono responsabili in maniera solidaria, del danno causato.
3. I membri degli organi amministrativi della società controllata che violano l’obbligo di fedeltà, sono responsabili in maniera solidaria, assieme alle persone sopra definite.

ARTICOLO 211 – LA QUERELA SUL RISARCIMENTO DEL DANNO

1. Se la società controllata non ha avviato le procedure necessarie per il risarcimento, entro 90 giorni dal momento in cui il danno di cui al punto 1 dell’Articolo 209 è stato evidenziato, la querela della società controllata si può presentare:
a) se la società controllata è collettiva o in accomandita, da ciascuno dei soci;
b) se la società controllata è una società a responsabilità limitata, dai soci che possiedono almeno il 5% del totale dei voti nella riunione dell’assemblea generale o un valore minore, stabilito nello statuto ed anche da ogni creditore della società. In detto caso si applicano le disposizioni di cui al punto 6 dell’Articolo 91 della Legge in questione;
c) se la società controllata è azionaria, da parte degli azionisti che possiedono azioni rappresentanti almeno il 5% del capitale registrato od un valore minore, definito nello statuto e/o dai creditori che pretendono dalla società degli obblighi di un valore non minimo di 5% del capitale registrato.
2. Le querele di cui sopra si devono presentare entro il termine previsto di 3 anni dalla data in cui il danno è stato evidenziato.
3. Si considerano creditori della società controllata anche le persone che hanno subito dei danni dall’attività della stessa, indipendentemente al luogo di registrazione della società.

ARTICOLO 212 – IL DIRITTO DI VENDITA

Se la società madre possiede il 90% o di più delle parti, delle azioni o delle quote della società controllata, le persone che sono in possesso delle parti, delle azioni o delle quote rimaste hanno il diritto di chiedere alla società madre di acquistarli al prezzo del mercato, entro 6 mesi dalla richiesta.

PARTE VIII – LA SOCIETA’ PUBBLICA

ARTICOLO 213 – DISPOSIZIONI APPLICABILI

1. Le società pubbliche sono società commerciali che esercitano attività commerciale di interesse economico generico, le azioni delle quali si possiedono direttamente o indirettamente dal governo, dalle autorità locali o da società in cui dette autorità operano come madri, ai sensi dell’Articolo 207 della presente Legge.
2. La fondazione, l’organizzazione ed il funzionamento delle società pubbliche si sottopongono alle disposizioni della presente Legge.

PARTE IX – LA RIORGANIZZAZIONE DELLE SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA E DELLE SOCIETA’ ANONIME

ARTICOLO 214 – DISPOSIZIONI GENERALI

1. Le disposizioni di questa parte sono applicabili solamente per le società a responsabilità limitata e le società azionarie.
2. Una società si può riorganizzare tramite la fusione con un’altra società, tramite la suddivisione in due od in più società, oppure tramite la modifica della forma legale.
3. Le società si possono riorganizzare solamente dopo un anno dalla registrazione.
4. La fusione delle società si esegue in ottemperanza alle disposizioni sulla tutela della concorrenza.

TITOLO I – LA FUSIONE

ARTICOLO 215 – LA DEFINIZIONE

Due o più società si possono fondere tramite:
1. Il trasferimento di tutti gli attivi ed i passivi di una o più società che vengono denominate assorbite, in un’altra società, denominata la società assorbente, in cambio delle azioni o delle quote della stessa. Detto processo è la fusione tramite assorbimento;
2. la fondazione di una nuova società in cui si trasferiscono tutti gli attivi ed i passivi esistenti, i quali si uniscono in cambio delle azioni o delle quote della stessa. Detto processo viene denominato fusione tramite la fondazione di una nuova società.

CAPITOLO I – LA FUSIONE TRAMITE ASSORBIMENTO

ARTICOLO 216 – L’ACCORDO ED IL RAPPORTO DELLA FUSIONE

1. I rappresentanti legali delle società, le quali partecipano alla fusione, elaborano uno schema di un accordo scritto, in cui vengono definite almeno:
a) le denominazioni registrate e le sedi delle società partecipanti alla fusione;
b) il consenso delle parti riguardo il trasferimento dei beni di ciascuna società assorbita, in cambio delle azioni o delle quote della società assorbente;
c) il rapporto del cambio delle azioni o delle quote, nonché ogni altra somma pagabile in denaro;
ç) le condizioni della suddivisione delle azioni o delle quote nella società assorbente;
d) i diritti che derivano dalle azioni della società assorbente;
dh) i diritti che la società assorbente riconosce a chi possiede le azioni, le quote od i diritti particolari delle società assorbite, oppure qualsiasi altro provvedimento a loro favore;
e) le priorità specifiche, attribuite agli amministratori, ai membri del consiglio amministrativo, al consiglio soprintendente oppure agli esperti contabili autorizzati;
ë) le conseguenze che la fusione comporterà nei confronti dei rappresentanti, non che le misure proposte.
2. I rappresentanti legali di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, preparano un rapporto dettagliato in cui viene esposto l’accordo della fusione e le basi legali ed economiche, in particolar modo il rapporto di scambio delle azioni, delle quote o di specifici diritti. Nel rapporto vengono descritte anche le difficoltà di valutazione scontrate. Il rapporto deve descrivere anche le conseguenze della fusione sugli impiegati delle società partecipanti.
3. Qualsiasi società partecipante alla fusione, non più tardi di un mese prima della data della riunione dell’assemblea, riguardo la delibera di cui all’Articolo 218 della presente Legge, deposita presso il Centro Nazionale di Registrazione e pubblica nel sito web della società, il progetto, di intesa ed il rapporto concernente la fusione, ai sensi del punto 2 del presente Articolo. Invece, i prospetti finanziari annui, i rapporti concernenti il proseguimento dell’attività ed i documenti, vengono pubblicati, obbligatoriamente, per almeno gli ultimi tre anni.
4. Le società che adempiono la richiesta di cui al punto 3 dell’Articolo 214 della Legge in questione, che però sono state registrate per meno di tre anni, consegnano la documentazione, ai sensi del punto 3 del presente Articolo, solamente per gli anni in cui risultano registrate.

ARTICOLO 217 – IL RAPPORTO DEGLI ESPERTI

1. I rappresentanti legali delle società partecipanti alla fusione assegnano degli esperti di vari campi, licenziati ed indipendenti, per valutare le condizioni dell’accordo di fusione. Gli esperti si possono assegnare per ciascuna o comunemente per tutte le società. Essi vengono assegnati dal tribunale, se ciò viene chiesto dai rappresentanti legali.
2. gli esperti preparano un rapporto scritto in cui devono dichiarare, tra l’altro, se secondo la loro opinione, il rapporto di scambio delle azioni/quote è obiettivo e razionale. Nella dichiarazione gli esperti devono esprimersi particolarmente:
a) sul metodo od i metodi adoperati per giungere al rapporto proposto per lo scambio delle azioni/quote;
b) se detto metodo o metodi sono appropriati per il caso in questione, dimostrando i valori raggiunti tramite l’uso del metodo/metodi e dare un’opinione riguardo l’importanza relativa di ciascuno dei modi, per giungere al valore stabilito;
c) sulle difficoltà di valutazione che si sono scontrate.
3. Gli esperti hanno il diritto di ottenere dalle società soggette alla fusione, tutta l’informazione ed i documenti relativi, nonché di svolgere tutte le inchieste necessarie.
4. Il rapporto degli esperti viene depositato presso il Centro Nazionale di Registrazione e pubblicato nel sito internet, se c’è né uno, delle società partecipanti alla fusione, almeno un mese prima della riunione dell’assemblea, riguardo la delibera di cui all’articolo 218 della Legge in questione.
5. L’inclusione degli esperti, in osservanza dei punti 1, 2, 3 e 4 del presente Articolo, si può escludere con l’approvazione di tutti gli azionisti/soci delle società.

ARTICOLO 218 – L’APPROVAZIONE DELL’ACCORDO DI FUSIONE

1. Il progetto di accordo comporta degli effetti solamente dopo l’approvazione da parte dei soci o degli azionisti di tutte le società partecipanti alla fusione. Il progetto d’intesa viene approvato in ottemperanza alla maggioranza prevista nel punto 1 dell’Articolo 87 e nel punto 1 dell’Articolo 145 della Legge in questione.
2. Se nel progetto di accordo vengono violati i diritti di particolari soci/azionisti o i diritti che derivano da azioni di categorie specifiche, detto progetto di accordo si sottopone all’approvazione dei soci o degli azionisti interessati, oppure ad una votazione in cui si deve ottenere la maggioranza dei tre quarti dei voti di ciascuna categoria di azioni coinvolte.
3. Ciascuno degli azionisti o soci delle società partecipanti alla fusione, ha il diritto di esaminare i documenti, in base ai quali si esegue detta fusione, in ottemperanza all’Articolo 15 della Legge in questione. Gli azionisti, oppure i soci possono chiedere informazioni sulla fusione, nel corso della riunione dell’assemblea generale.

ARTICOLO 219 – L’AUMENTO DEL CAPITALE

L’incremento del capitale registrato della società assorbente, eseguito nell’ambito della fusione, non si sottopone alle previsioni, relative a:
a) al divieto dell’incremento fino a che si effettueranno i pagamenti concernenti le quote/azioni sottoscritte in precedenza;
b) alle condizioni riguardo la sottoscrizione delle quote/azioni nuove;
c) ai diritti di prelazione da parte degli azionisti/soci delle azioni/quote nuove.

ARTICOLO 220 – LA REGISTRAZIONE, LA PUBBLICAZIONE E LE CONSEGUENZE

1. I rappresentanti legali delle società partecipanti alla fusione registrano detta fusione presso il Centro Nazionale di Registrazione, assieme all’accordo di fusione, il verbale dell’assemblea generale concernente l’approvazione della fusione, nonché il verbale dell’approvazione degli soci/azionisti. A seconda del caso, l’informazione sopra riportata si pubblica anche nel sito web delle società.
2. Se il capitale registrato della società assorbente si aumenta, nell’ambito della fusione, il valore dell’incremento viene comunicato assieme alla fusione.
3. La registrazione della fusione delle società presso il Centro Nazionale di Registrazione:
a) comporta il trasferimento nella società assorbente di tutti gli attivi ed i passivi della società assorbita. Detto trasferimento comporta delle conseguenze sia nei rapporti tramite le società, sia nei terzi;
b) rende gli azionisti, oppure i soci della società assorbita, in azionisti o soci della società assorbente;
c)comporta l’assorbimento della società che ormai si considera sciolta e che perciò viene cancellata dal Centro Nazionale di Registrazione, in base alla sezione V della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”, senza passare attraverso il processo di liquidazione.

ARTICOLO 221 – LA TUTELA DEI CREDITORI

1. Se i creditori di una società partecipante ad una fusione, entro 6 mesi dalla pubblicazione del progetto di accordo di detta fusione, ai sensi dell’Articolo 220 della presente Legge, presentano in forma scritta il titolo ed il valore delle loro pretese, la società deve offrire loro garanzie sufficienti per i loro crediti. Garanzia sufficiente per i creditori si considera la dichiarazione scritta dei rappresentanti legali delle società partecipanti alla fusione, in cui si riconosce che i beni delle società saranno gestiti separatamente, fino all’adempimento degli obblighi verso tutti i creditori. Se detta garanzia non viene rilasciata dai rappresentanti legali delle società, i creditori possono chiedere al tribunale di intimare il rilascio di garanzie sufficienti o l’annullamento della delibera di fusione.
2. I creditori assicurati della procedura di fallimento, non hanno il diritto di reclamare la garanzia di cui al punto 1 del presente Articolo.
3. I rappresentanti legali delle società fuse, sono responsabili in maniera solidaria di tutti i danni causati ai creditori, a conseguenza dell’inesattezza della dichiarazione citata nella seconda frase del punto 1 del presente Articolo.

ARTICOLO 222 – LA TUTELA DI CHI POSSIEDE DIRITTI PARTICOLARI

La società assorbente è obbligata a garantire a chi possiede obbligazioni convertibili ed azioni prioritarie, i medesimi diritti di cui godevano nella società assorbita.

ARTICOLO 223 – LA TUTELA DEI DIRITTI DEI SOCI E DEGLI AZIONISTI

1. Nel caso in cui gli azionisti od i soci delle società fuse non hanno dato il consenso per la fusione, loro hanno il diritto di chiedere alla società, risultato della fusione, l’acquisto al valore del mercato, delle azioni o delle quote in loro possesso, oppure in caso di controversie, al prezzo stabilito da un esperto di stima, indipendente, nominato dal tribunale, su richiesta di detti azionisti o soci. In alternativa, gli azionisti possono chiedere che la società assorbente di scambiare le loro azioni prioritarie senza diritto di voto, con azioni con diritto di voto. Per le controversie sorte nel corso della perizia, sono applicabili le disposizioni del Codice della Procedura Civile.
2. I diritti di cui ai punti 1 e 2 del presente Articolo devono essere esercitati entro 60 giorni dalla data della pubblicazione della fusione, per la società assorbente, ai sensi dell’Articolo 220 della Legge in questione.

ARTICOLO 224 – LA RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DEGLI ORGANI SOPRINTENDENTI E DEGLI ESPERTI

1. Gli amministratori, i membri del consiglio amministrativo o del consiglio sovrintendente della società assorbente, sono responsabili in maniera solidaria riguardo i danni che i soci, gli azionisti ed i creditori delle società partecipanti alla fusione, hanno subito, ad eccezione dei casi in cui essi riescono a dimostrare che hanno adempito in maniera regolare gli obblighi legali, relativi alla stima dei beni delle società e delle procedure di perfezionamento dell’accordo di fusione.
2. Gli amministratori, i membri del consiglio amministrativo o del consiglio sovrintendente della società assorbita, nonché gli esperti indipendenti, impegnati nella stima della fusione, sono responsabili delle medesime cause e con le stesse condizioni di cui al punto 1 del presente Articolo.
3. In entrambi i casi, le querele di cui sopra devono essere presentate entro 3 anni dalla data della registrazione della fusione della società.

ARTICOLO 225 – LA FUSIONE TRAMITE ASSORBIMENTO IN CASI SPECIFICI

1. Nei casi in cui almeno il 90% del capitale registrato di una società azionaria è controllato dalla società madre, la fusione tramite assorbimento tra dette società si può eseguire senza il consenso dell’assemblea generale della società madre, ad eccezione dei casi in cui gli azionisti od i soci della società madre che possiedono almeno il 5% del suo capitale registrato, o del numero totale dei voti, chiedono la convocazione dell’assemblea generale per ottenere l’approvazione della fusione.
2. Nei casi in cui la società madre possiede il 100% delle azioni, la società madre assorbente non è obbligata ad adempiere alle condizioni di cui agli Articoli 216, punto 1, lettere “b”, “c” e “ç”, e 2 e dell’Articolo 217 della presente Legge. Inoltre, in detto caso non sono applicabili neanche le disposizioni di cui all’Articolo 224 della Legge in questione.
3. Le disposizioni di cui agli Articoli 206-212 della presente Legge si applicano anche per le fusioni, ai sensi del presente Articolo.

CAPITOLO II – LA FUSIONE CON LA FONDAZIONE DI UNA NUOVA SOCIETA’

ARTICOLO 226 – DISPOSIZIONI APPLICABILI

1. Le disposizioni di cui agli Articoli 216-225 della presente Legge sono applicabili anche nel caso della fusione con la fondazione di una nuova società.
2. La società che risulta dal processo di fusione, si sottopone alle disposizioni della presente Legge.

TITOLO II – LA DIVISIONE

ARTICOLO 227 – LA DEFINIZIONE, LE DISPOSIZIONI APPLICABILI

1. Una società si può dividere su delibera dell’assemblea generale, trasferendo tutti gli attivi ed i passivi a favore di due o più società esistenti o nuovamente create. La società che si divide, si considera sciolta.
2. Per la divisione della società si applicano le disposizioni di cui agli Articoli 216-225 della presente Legge.
3. Le società che beneficiano dei beni della società divisa, sono denominate società riceventi e sono responsabili in maniera solidaria degli obblighi di quest’ultima.
4. La registrazione della divisione della società presso il Centro Nazionale di Registrazione comporta:
a) il trasferimento nelle società riceventi di tutti gli attivi ed i passivi della società divisa, in proporzione al rapporto di divisione, stabilito nell’accordo relativo. Detto trasferimento comporta delle conseguenze sulla relazione tra le società e per i terzi;
b) la suddivisione degli azionisti/soci, rispettivamente in soci od azionisti di una o più società riceventi, in proporzione al rapporto di divisione, stabilito nell’accordo relativo;
c) la valutazione della società che si divide come sciolta e la cancellazione dal Centro Nazionale di Registrazione, ai sensi della sezione V della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione”.

TITOLO III – LA TRASFORMAZIONE

ARTICOLO 228 – DISPOSIZIONI GENERALI

1. Una società commerciale può modificare la propria forma legale, tramite la trasformazione, come di seguito:
a) la società a responsabilità limitata si può trasformare in una società azionaria e viceversa;
b) una società azionaria ad offerta privata si può trasformare in una società azionaria ad offerta pubblica e viceversa, nel caso si adempiono le richieste della Legge 9723, del 3.5.2007 “Sul Centro Nazionale di Registrazione” e della Legge concernente i titoli.
2. La trasformazione non comporta delle conseguenze sugli obblighi ed i diritti che la società si è assunta nei confronti dei terzi.

ARTICOLO 229 – LA PROCEDURA

1. Gli amministratori della società che si trasforma, preparano un rapporto dettagliato in cui vengono delucidate le basi legali ed economiche della trasformazione proposta. Nel rapporto si descrivono anche le difficoltà della valutazione che si sono scontrate. Detto rapporto deve commentare anche l’effetto che la trasformazione avrà sugli impiegati.
2. Sulla trasformazione della società deve deliberare l’assemblea generale, con una maggioranza di tre quarti. Se detta trasformazione comporta come conseguenza la modifica di specifici diritti ed obblighi degli azionisti o dei soci, la validità della delibera si sottopone all’approvazione degli azionisti o soci interessati. Si applica il punto 2 dell’Articolo 218 della presente Legge.
3. Gli amministratori convocano tutti gli azionisti od i soci che non sono stati presenti o rappresentati nella riunione dell’assemblea in cui è stato deliberato riguardo la trasformazione, chiedendo loro di dichiarare in forma scritta se acconsentono oppure no detta trasformazione, in base alla rispettiva delibera. La convocazione degli azionisti si esegue tramite una comunicazione che si pubblica nel Centro Nazionale di Registrazione e nel sito web della società, per due volte, con un intervallo non minimo di 15 giorni e che non superi i 30 giorni. Gli azionisti/soci convocati devono depositare presso la sede della società, la dichiarazione scritta, entro 60 giorni dall’ultima pubblicazione della convocazione.
4. La pubblicazione della comunicazione di cui al punto 3 del presente Articolo non è obbligatoria, se nella riunione dell’assemblea generale sono stati presenti gli azionisti/soci, oppure se sono stati rappresentati e nel caso in cui, sulla riunione dell’assemblea i soci/azionisti assenti, sono stati avvisati individualmente. Nell’ultimo caso, il termine di 60 giorni ha inizio nella data della ricezione dell’avviso sulla riunone. L’approvazione della trasformazione si valuta conferita, se gli azionisti/soci non dichiarano la loro posizione in forma scritta, entro il termine previsto.
5. Riguardo alla tutela dei creditori, di chi possiede diritti specifici e dei titolari di interessi che si oppongono alla trasformazione, si applicano le disposizioni 221, 222 e 223 della Legge in questione.
6. Riguardo alle responsabilità legali dei rappresentanti legali e dei membri del consiglio amministrativo o del consiglio sovrintendente della società in trasformazione, sui danni subiti in conseguenza della violazione dei loro doveri, nel corso della trasformazione, si applicano le disposizioni di cui all’Articolo 224 della presente Legge.
7. La trasformazione si comunica al Centro Nazionale di Registrazione, assieme alla rispettiva delibera, il verbale dell’assemblea generale, concernente la delibera della trasformazione, i documenti della decisione degli azionisti particolari e degli azionisti che non hanno partecipato alla riunione dell’assemblea. A seconda del caso, l’informazione di cui sopra si pubblica anche nel sito web della società.
8. La registrazione della trasformazione della società presso il Centro Nazionale di Registrazione, comporta che:
a) la società che si trasforma, continui ad avere forma legale, stabilita nella delibera concernente la trasformazione;
b) gli azionisti/soci della società che si trasforma, siano partecipi nella società, in base alle condizioni stabilite nella presente Legge;
c) i diritti dei terzi, riguardo le azioni della società che si trasforma, continuino ad essere validi anche per le azioni della società trasformata.

PARTE X – ULTIME DISPOSIZIONI TRANSITORIE

ARTICOLO 230 – IL PROSEGUIMENTO DEL FUNZIONAMENTO E L’OBBLIGO DI ADATTAMENTO

1. Con l’entrata in vigore della presente Legge, le società commerciali esistenti continueranno ad proseguire la propria attività, secondo le modalità e le condizioni che sono state valide al momento della loro registrazione.
2. Le società commerciali, esistenti prima dell’entrata in vigore della Legge in questione, sono obbligate ad adattare la loro organizzazione e funzione, ai sensi delle disposizioni della Legge in questione, entro il termine previsto di tre anni dall’entrata in vigore.
3. Le società commerciali che non si adattano alle disposizioni della presente Legge, in osservanza del punto 2 del presente Articolo, si considerano sciolte e vengono cancellate dal Centro Nazionale di Registrazione, a seguito del termine della procedura applicabile per la liquidazione.

ARTICOLO 231 – L’APPLICAZIONE DI DETTA LEGGE E LE PROCEDURE SEGUENTI

Le disposizioni della presente Legge si applicano nelle procedure di fondazione o del cambiamento i uno dei fondatori, di un’azionista o socio della società, per le procedure della elezione degli organi, dell’approvazione dei regolamenti o dello statuto, nonché per altre procedure organizzative, avviate al momento dell’Entrata in vigore della Legge.

ARTICOLO 232 – ABROGAZIONI

Le leggi 7632, del 4.11.1992 “Sulla parte generica del “Codice Commerciale”, nr. 7638, del 19.11.1992 “Sulle società commerciali” e nr. 7512, del 10.8.1991 “Sulla sanzione e tutela della proprietà privata, sulla libera iniziativa, sulle attività private, indipendenti e sulla privatizzazione” si abrogano all’entrata in vigore della presente Legge.

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